海南矿业(601969):厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

时间：2026年07月30日 19:11:31 中财网

原标题:海南矿业:厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕37号）（以下简称“审核问询函”）的要求，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海南矿业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

类别	字体
问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函所列问题的回复	宋体
本回复修改	楷体（加粗）

目录
问题二：关于资产基础法评估 .......................................................................................... 1
问题十：关于合规性 ...........................................................................................................55


问题二：关于资产基础法评估
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，标的公司资产基础法估值208,816.47万元，评估增值率 175.81%；（2）标的公司最近三年增资、股权转让对应估值由 12.69亿元上升至 20.88亿元；（3）丰瑞氟业固定资产及长期股权投资增值主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限；（4）至评估基准日，丰瑞氟业的土地使用权账面价值为 8,420.07万元，评估价值 6,889.89万元，评估减值1,530.18万元，减值率18.17%，减值原因系土地的账面金额除了出让金、税费还包含利息及其他费用；（5）本次评估范围内的其他无形资产为1项商标权、52项专利权、1项著作权，1项预付咨询服务费及1项外购专有技术和17项外购软件，其中对于商标权、专利权及著作权的研发成本企业均采用费用化核算，因此均属于账面未记录的无形资产；（6）至评估基准日，丰瑞氟业的长期股权投资评估值为 3,478.70万元，评估增值 600.46万元，包括 4家子公司，其中3家子公司的评估值接近于0；（7）纳入本次评估范围的房屋建筑物中，部分建筑物尚未获取相应的批建文件或产权证明，涉及的固定资产账面价值达4,054.15万元；被评估单位承诺该部分资产属于其所有，且评估值尚未扣除办妥产权证所应缴交的各款项。

请公司披露：（1）结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估值大幅上升的原因与合理性；（2）列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况，进一步分析解释各科目评估增减值的原因；（3）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因；（4）对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原因；（5）土地使用权的评估方法和评估过程，本次评估减值的各类资产情况、减值损失计提的充分性；（6）本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值及评估值情况，采用的评估方法及主要评估过程，外购咨询服务纳入评估范围的原因与合理性、是否符合行业惯例；（7）标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据，除氟润新材外其他 3家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况，评估值接近于 0的背景和原因；氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收益法进行评估的原因；（8）权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因、相关整改情况，对本次交易评估值的影响、是否设置相应投资者保护措施；（9）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。

请评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确意见。

【回复】
一、结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估值大幅上升的原因与合理性
（一）标的公司资源保有量变动情况
截至评估基准日，标的公司拥有 8项采矿权，各采矿权近三年保有资源量情况如下：

矿山简称	2023年 12月 31日 保有资源量			2024年 12月 31日 保有资源量			2025年 12月 31日保有 资源量
	矿石量 （万 吨）	CF 2 量（万 吨）	数据来 源	矿石量 （万吨）	CaF量 2 （万吨）	数据来源	矿石 量 （万 吨）	CaF 2 量（万 吨）	数据来源
栾川县合 峪镇马丢 萤石矿	816.36	444.4 4	储量年 报审查 结论轮	927.00	456.30	《河南省洛阳丰 瑞氟业有限公司 栾川县合峪镇马 丢萤石矿资源储 量核实报告》（河 南省地质矿产勘 查开发局第二地 质环境调查院， 2025年 12月） 所列示的截止 2024年 12月 31 日保有资源量	898.2 6	441.73	截止 2024 年 12月 31日保有 资源量基 础上减去 2025年度 储量年报 审查结论 表中的矿 山动用量 推算而来
栾川县杨 山萤石矿	283.67	124.8 3	储量年 报审核 结论表	241.50	101.40	《河南省洛阳丰 瑞氟业有限公司 栾川县杨山萤石 矿萤石矿资源储	221.9 4	92.43	截止 2024 年 12月 31日保有 资源量基
矿山简称	2023年 12月 31日 保有资源量			2024年 12月 31日 保有资源量			2025年 12月 31日保有 资源量
						量核实报告》（河 南省地质矿产勘 查开发局第二地 质环境调查院， 2025年 12月）			础上减去 2025年度 储量年报 审查结论 表中的矿 山动用量 推算而来
砭上萤石 矿	110.32	50.63	储量核 实报告	110.32	50.63	储量核实报告	110.3 2	50.63	储量核实 报告
下马丢萤 石矿	18.83	9.57	储量年 报审查 结论表	73.59	29.35	储量年报审查结 论表	68.97	27.48	2025年度 矿产资源 储量统计 基础表
合峪段家 庄萤石矿	14.92	8.32	储量年 报审查 结论表	14.92	8.32	储量年报审查结 论表	14.92	8.32	储量年报 审查结论 表
庙子灰菜 沟萤石矿	13.93	6.23	储量年 报审查 结论表	13.93	6.23	储量年报审查结 论表	13.93	6.23	储量年报 审查结论 表
马丢东草 沟萤石矿	10.78	4.37	动检报 告	10.78	4.37	动检报告	10.78	4.37	动检报告
枣树凹萤 石矿	10.59	4.04	动检报 告	10.59	4.04	动检报告	10.59	4.04	动检报告
合计	1,279.40	652.4 3	-	1,402.63	660.64	-	1,349 .71	635.23	-

注：庙子灰菜沟萤石矿、枣树凹萤石矿、马丢东草沟萤石矿、合峪段家庄萤石矿和砭上萤石矿近三年尚未开采，保有资源量未变化。

由上表可知，2024年底保有资源量较 2023年底有所增加，主要由下马丢萤石矿和栾川县合峪镇马丢萤石矿保有资源量增加所致，具体原因如下： 1、根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024年 5月），截至 2024年 4月 30日，下马丢萤石矿保有矿石量 70.07万吨，CaF量 27.92万吨；较 2023年底保有资2
源量有所增加，资源量增加的主要原因：自 2023年储量年度报告完成以后，矿山在生产勘探过程中在对矿体进行了系统探矿工程揭露和控制的同时，还对其深部进行了钻探工程系统控制，从而使矿区萤石矿总资源量增加；生产勘探报告中在资源量估算时采用新论证工业指标，各项参数总体低于原核实报告采用工业指标，也使萤石矿总资源量增加。

2、根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》（河南省地质矿产勘查开发局第二地质环境调查院，2025年 12月），截至 2024年 12月 31日，栾川县合峪镇马丢萤石矿保有矿石量 927.00万吨，CaF2
量 456.30万吨；较 2023年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：本次核实不再分富矿、贫矿，边界品位（CaF）由 20%降为 15%，只要达到边界2
品位（即加权平均达到新规范中的工业指标）均圈入矿体，从而使矿体厚度增大，致使矿区萤石矿总资源量增加。

2025年末标的公司保有资源量较 2024年末有所降低，主要系 2025年标的公司对栾川县合峪镇马丢萤石矿和栾川县杨山萤石矿开采导致保有资源量降低。

（二）近三年整体估值大幅上升的原因与合理性
1、近三年增资、股权转让或评估情况
标的公司近三年增资、股权转让或评估情况如下：

序 号	时间	事项	原因	估值 （亿元）	对应 PE	对应 PB	定价依据
1	2023年 9月	转让	标的公司股 东魏新峰股 份转让	12.69	8.74	3.37	本次交易估值系魏新峰 基于其存在退出需求， 与受让方王琛协商确定
		转让	标的公司股 东张定军股 份转让	13.11	9.03	3.48	本次交易估值系张定军 基于其存在退出需求， 与受让方王琛协商确定
2	2025年 8月	增资	上市公司参 股标的公司	16.00	10.76	3.23	本次增资交易定价由上 市公司及标的公司原股 东协商确定
3	2025年 12月	评估	拟了解标的 公司价值	15.87	10.67	3.20	中联评估出具的中联评 报字〔2025〕第 5661号 《资产评估报告》基于 2025年6月30日标的公 司股东权益价值

注 1：2023年 9月股权转让及 2025年增资时未对标的公司进行整体评估，其转让价格或增资价格由交易双方协商确定；表格中的估值系根据交易对价及对应的股权比例反推的结果，即交易对价÷对应的股权比例。在测算 PE或 PB时以 2023年 12月 31日的财务数据为基础进行测算。

注 2：在测算 2025年 8月增资事项的 PB时，净资产参考 2025年 6月 30日的数据；在测算 PE时，2025年年化净利润=2025年 1月至 6月净利润×2
注 3：2025年 12月评估的评估基准日时 2025年 6月 30日，在测算 PE时，2025年年化净利润=2025年 1月至 6月净利润×2
2、与 2023年估值差异的原因及合理性
（1）两次估值的基本情况
2023年股权转让及本次评估的基本情况如下：

项目	2023年估值	本次评估
背景	股权转让	海南矿业拟收购丰瑞氟业的股 权
评估基准日	未进行评估	2025-12-31
评估方法	未进行评估	资产基础法和收益法
定价方法	协商	资产基础法
整体估值（万元）	126,912.77	208,816.47

（2）两次估值的差异原因及合理性分析
本次评估值较 2023年估值增加 81,903.70万元，增加的主要原因如下： 2023年至 2025年期间萤石矿产品市场行情持续向好，产品价格稳步攀升，为标的公司核心资产增值提供了良好的市场环境；另一方面，标的公司于 2023年下半年推进选矿厂生产线技改升级工作，技改完成后选矿回收效率得到实质性改善，显著提升了采矿权的资产价值与盈利潜力；2025年 8月，海南矿业对标的公司实施增资，出资总额 30,000.00万元。受经营盈利及增资事宜的共同作用，致使标的公司评估基准日的所有者权益较 2023年末增加 50,634.31万元。

单位：万元

项目	2023年 12月 31日	2025年 12月 31日	差异情况
资产合计	160,960.16	166,345.97	5,385.81
负债合计	135,883.26	90,634.76	-45,248.50
所有者权益	25,076.90	75,711.21	50,634.31
项目	2023年	2025年	差异情况
营业收入	60,898.53	67,641.00	6,742.47
净利润	10,634.04	17,061.94	6,427.90

评估基准日标的公司保有资源量较 2023年末有所增加（原因见“（一）标的公司资源保有量变动情况”），对应的可采资源量规模扩大，采矿权评估值随之上升；采矿权为标的公司核心资产，其价值增长带动企业整体价值提高。

综上所述，本次评估值较 2023年估值大幅提升具有合理性。

3、与最近一次评估差异的原因及合理性
（1）两次评估的基本情况
2025年评估及本次评估的基本情况如下：

项目	2025年评估	本次评估
背景	中原能矿投资开发有限公司和自然 人王中喜拟了解洛阳丰瑞氟业有限 公司价值	海南矿业拟收购丰瑞氟业的股 权
评估基准日	2025年 6月 30日	2025年 12月 31日
评估方法	资产基础法和收益法	资产基础法和收益法
定价方法	资产基础法	资产基础法
评估结果（万元）	158,665.40	208,816.47

（2）两次评估的差异原因及合理性分析
2025年评估及本次评估的差异情况如下：
单位：万元

项目	上次评估		本次评估		差异情况
	账面价值	评估价值	账面价值	评估价值	账面价值	评估价值
流动资产	21,771.26	22,520.13	19,408.43	20,216.62	-2,362.83	-2,303.51
非流动资产	152,260.01	259,472.92	146,937.54	277,935.78	-5,322.47	18,462.86
其中：长期股权投资	60.01	-401.07	2,878.24	3,478.70	2,818.23	3,879.77
固定资产	103,452.86	108,898.07	118,770.32	135,676.30	15,317.46	26,778.23
在建工程	29,651.00	27,876.52	2,759.88	2,759.88	-26,891.12	-25,116.64
使用权资产	-	-	13.19	13.19	13.19	13.19
无形资产	18,818.74	122,957.33	18,834.02	132,650.55	15.28	9,693.22
长期待摊费用	260.75	125.43	455.51	455.51	194.76	330.08
递延所得税资产	16.65	16.65	2,686.92	2,362.21	2,670.27	2,345.56
其他非流动资产			539.44	539.44	539.44	539.44
资产合计	174,031.27	281,993.05	166,345.97	298,152.40	-7,685.30	16,159.35
流动负债	96,496.67	96,496.67	74,683.34	74,683.34	-21,813.33	-21,813.33
非流动负债	28,023.30	26,830.98	15,951.42	14,652.59	-12,071.88	-12,178.39
负债合计	124,519.97	123,327.65	90,634.76	89,335.93	-33,885.21	-33,991.72
所有者权益	49,511.30	158,665.40	75,711.21	208,816.47	26,199.91	50,151.07

由上表可知，本次评估值较 2025年评估值增加 50,151.07万元，评估值增加的主要原因如下：
1）2025年 8月，海南矿业对标的公司进行了增资，增资金额为 3亿元，加之 2025年下半年标的公司实际经营情况，致使标的公司所有者权益较 2025年评估时增加 26,199.91万元。

2）2025年下半年，萤石矿产品销售价格持续攀升，叠加选矿回收率提升（2025年评估时取值为 89.61%，本次评估时取值为 90.59%），致使本次无形资产评估值较 2025年评估值增加 9,693.22万元。

3）本次评估时长期股权投资评估值较 2025年评估时增加 3,879.77万元，增加的主要原因系标的公司长期股权投资单位增加所致，具体如下：
单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值	评估价值
本次评估	洛阳丰瑞新资源科技有限公司	2015/01	100	0.00	0.00
	洛阳氟润新材料有限公司	2025/02	100	2,878.24	3,479.07
	洛阳栾瑞非金属新材料有限公司	2025/02	100	0.00	-0.36
	洛阳瑞拓非金属新材料有限公司	2025/02	100	0.00	-0.01
	合计			2,878.24	3,478.70
2025年 评估	栾川县华莹矿业有限公司	2010/03	100	60.00	100.00
	洛阳丰瑞新资源科技有限公司	2015/01	100	0.00	-501.08
	合计			60.00	-401.08
差异情况	2,818.24	3,879.78

注 1：本次评估时，洛阳氟润新材料有限公司评估增值系其固定资产增值所致，增值的主要原因系会计折旧年限短于其经济使用年限所致。

注 2：2025年评估时，长期股权投资评估减值系洛阳丰瑞新资源科技有限公司评估减值所致，因洛阳丰瑞新资源科技有限公司历史期亏损，从而评估减值。

2025年评估时，洛阳氟润新材料有限公司、洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓非金属新材料有限公司评估基准日 2025年 6月 30日的财务数据如下：

项目	洛阳氟润新材料有限 公司	洛阳栾瑞非金属新材料 有限公司	洛阳瑞拓非金属新材料有限 公司
资产总额	0.02	5.82	0.02
负债总额	0.03	6.17	0.03
净资产	-0.01	-0.36	-0.01
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-0.01	-0.36	-0.01

由于标的公司2025年2月成立的三家子公司2025年6月30日的资产总额、净资产、净利润均较小，因此 2025年评估时没有将其纳入评估范围。

氟润新材料 2025年 12月 31日账面价值较 2025年 6月 30日有较大提升，主要系 2025年 9月丰瑞氟业将其化工业务相关资产按账面值划拨给洛阳氟润新材料有限公司所致。

综上所述，本次评估值较 2025年评估值有所增加具有合理性。

二、列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况，进一步分析解释各科目评估增减值的原因
（一）列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况
本次评估时各科目的账面价值和评估值情况如下：
单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
一、流动资产	19,408.43	20,216.62	808.19	4.16
其中：货币资金	6,523.92	6,523.92	0.00	0.00
应收票据	4,850.79	4,850.79	0.00	0.00
应收账款	3,841.39	3,841.39	0.00	0.00
应收款项融资	82.09	82.09	0.00	0.00
预付款项	103.40	103.40	0.00	0.00
其他应收款	1,438.54	1,438.54	0.00	0.00
存货	2,515.41	3,323.60	808.19	32.13
其他流动资产	52.90	52.90	0.00	0.00
二、非流动资产	146,937.54	277,935.78	130,998.24	89.15
其中：长期股权投资	2,878.24	3,478.70	600.46	20.86
固定资产	118,770.32	135,676.30	16,905.98	14.23
在建工程	2,759.88	2,759.88	0.00	0.00
使用权资产	13.19	13.19	0.00	0.00
无形资产	18,834.02	132,650.55	113,816.53	604.31
长期待摊费用	455.51	455.51	0.00	0.00
递延所得税资产	2,686.92	2,362.21	-324.71	-12.08
其他非流动资产	539.44	539.44	0.00	0.00
三、资产总计	166,345.97	298,152.40	131,806.43	79.24
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
四、流动负债	74,683.34	74,683.34	0.00	0.00
短期借款	32,074.16	32,074.16	0.00	0.00
应付票据	2,257.25	2,257.25	0.00	0.00
应付账款	19,934.53	19,934.53	0.00	0.00
合同负债	565.78	565.78	0.00	0.00
应付职工薪酬	1,238.58	1,238.58	0.00	0.00
应交税费	1,299.28	1,299.28	0.00	0.00
其他应付款	7,990.61	7,990.61	0.00	0.00
一年内到期的非流动负债	6,328.25	6,328.25	0.00	0.00
其他流动负债	2,994.91	2,994.91	0.00	0.00
五、非流动负债	15,951.42	14,652.59	-1,298.83	-8.14
长期借款	6,400.00	6,400.00	0.00	0.00
租赁负债	10.96	10.96	0.00	0.00
长期应付款	6,316.20	6,316.20	0.00	0.00
预计负债	1,925.43	1,925.43	0.00	0.00
递延收益	1,298.83	0.00	-1,298.83	-100.00
六、负债总计	90,634.76	89,335.93	-1,298.83	-1.43
七、所有者权益	75,711.21	208,816.47	133,105.26	175.81

（二）进一步分析解释各科目评估增减值的原因
本次评估涉及评估增减值变动的科目为存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和递延收益。上述各科目评估增减值情况如下： 单位：万元

类别	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
资产	存货	2,515.41	3,323.60	808.19	32.13
	长期股权投资	2,878.24	3,478.70	600.46	20.86
	固定资产	118,770.32	135,676.30	16,905.98	14.23
	无形资产	18,834.02	132,650.55	113,816.53	604.31
	递延所得税资产	2,686.92	2,362.21	-324.71	-12.08
	合计	145,684.91	277,491.36	131,806.45	90.47
负债	递延收益	1,298.83	0.00	-1,298.83	-100.00

上述各科目出现评估增减值变动的原因如下：
1、存货评估增值 808.19万元，主要是因为存货中的产成品和发出商品评估值中包含了合理的销售利润所致，具体见本题“三、结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因”的回复。

2、长期股权投资评估增值 600.46万元，主要系标的公司全资子公司氟润新材固定资产评估增值所致。

3、固定资产评估增值 16,905.98万元，其中房屋建筑物评估增值 15,822.78万元，评估增值的主要原因：企业自建的房屋建筑物类资产建造时间较早，至评估基准日人工、材料和机械有增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限所致。

设备类资产评估增值 1,083.20万元，评估增值的主要原因：机器设备评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于设备经济使用年限所致。具体见本题“四、对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原因”的回复。

4、无形资产评估增值 113,816.53万元，主要系采矿权评估增值所致，由于采矿权账面值为取得成本摊销后的余额，本次评估时结合评估基准日时保有资源储量和萤石产品市场行情进行测算，近年萤石产品价格持续走高，大幅提升采矿权市场价值，最终形成大额增值。

5、递延所得税资产评估减值 324.71万元，减值原因为递延收益对应的递延所得税资产评估为零所致。该部分递延收益属于与资产相关的政府补助，截至评估基准日补助资金涉及项目已验收且投入使用，后续无扣减或退回的可能，与之相关的所得税已经支付；本次评估时，递延收益对应的递延所得税资产与递延收益统一考量，即递延所得税资产评估为零，递延收益相关的所得税亦不再考虑。

6、递延收益评估减值 1,298.83万元，递延收益评估减值原因为企业账面递延收益均为无需偿还的政府补助，相关补助附加履约义务已全部履行完毕，且企业相关所得税影响已完整结转，对应资产与成本费用价值已在资产评估中完整体现，该科目仅为会计递延摊销余额，不构成企业现实偿付负债，无后续返还及追索义务；本次评估时，递延收益对应的递延所得税资产与递延收益统一考量，即递延所得税资产评估为零，递延收益相关的所得税亦不再考虑。

三、结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因
标的公司的存货主要由原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品构成。评估基准日存货账面价值 2,515.41万元，评估价值 3,323.60万元，评估增值 808.19万元，增值的主要原因系库存商品考虑期后销售的利润所致。评估基准日存货的构成及评估情况见下表：
单位：万元

类别	项目	单位	2025年 12月 31 日数量	2025年 12 月31日账 面单价 （元）	2026年 1-6月 标的公司平均 采购单价（元）	差异率
原材 料	柴油（0#）	吨	62.48	6,076.53	6,246.79	2.80%
	油酸	吨	22.03	11,592.92	11,592.92	-
	抑制剂	吨	24.03	4,773.71	4,734.86	-0.81%
	天然气	吨	17.02	3,883.53	3,855.98	-0.71%
	硅铁粉（1T）	吨	8.99	7,241.04	7,231.65	-0.13%
在库 周转 材料	集装袋（1,150*1,200MM）	条	4,818.00	19.47	19.47	-
	滤布（ XAZF450/1,500-U 200目连体）	块	172.00	141.59	132.74	-6.25%
	滤布（ZPG50-10（80目））	张	700.00	22.67	24.34	7.35%
	集 装 袋 （ 双 层 ） （1,150*1,050MM）	条	276.00	35.40	35.40	-
	集 装 袋 （ 单 层 ） 1,150*1,050MM）	条	309.00	25.66	25.66	-

注：原材料主要包括柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；在库周转材料主要为集装袋和滤布等；在产品主要为萤石存矿及相关合同履约成本；产成品主要为萤石块矿、萤石精块矿（80%、85%）和萤石精粉等；发出商品为已发送给客户的萤石精块矿（80%）。

根据上表，标的公司于2025年12月31日已对账面产成品计提跌价准备45.61万元，计提跌价准备的产成品为细砂，账面余额为 47.59万元，计提跌价准备 45.61万元，账面价值为 1.98万元，计提跌价准备的原因系丰瑞氟业自 2024年 5月以后不再生产该产品，预计细砂的可变现净值小于账面值。本次评估时细砂的评估值为 1.93万元，与账面值差异不大。

评估基准日，标的公司主要代表性的原材料为柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；主要代表性的在库周转材料为集装袋和滤布等。结合评估基准日后实际采购价格，各类物料单价对比及波动情况具体如下：

类别	项目	单位	数量	账面单价 （元）	2026年 1-5月 平均采购单价 （元）	差异率
原材 料	柴油（0#）	吨	62.48	6,076.53	6,235.76	2.62%
	油酸	吨	22.03	11,592.92	11,592.92	0.00%
	抑制剂	吨	24.03	4,773.71	4,653.02	-2.53%
	天然气	吨	17.02	3,883.53	3,841.99	-1.07%
	硅铁粉（1T）	吨	8.99	7,241.04	7,256.64	0.22%
在库 周转 材料	集装袋（1150*1200MM）	条	4,818.00	19.47	19.47	0.00%
	滤布（XAZF450/1500-U 200目 连体）	块	172.00	141.59	132.74	-6.25%
	滤布（ZPG50-10（280目））	张	700.00	22.67	24.34	7.35%
	集装袋(双层) （1150*1050MM）	条	276.00	35.40	35.40	0.00%
	集装袋(单层) （1150*1050MM）	条	309.00	25.66	25.66	0.00%

综合上表数据，本次查阅了代表性原材料及在库周转材料，期后采购价格与基准日账面单价相比涨跌互现，但整体波动幅度均处于合理区间。价格变动系行业正常市场行情波动所致，不属于评估基准日后发生的重大不利变化，不存在减值情形，本次原材料和在库周转材料评估取值具备合理性。

丰瑞氟业在产品为萤石制品加工生产过程的半成品及相关合同履约成本，加工后形成萤石产品后对外销售，标的公司主营业务产品毛利率较高，未出现减值迹象，评估值按照核实后的账面值确定，无评估增减值。

丰瑞氟业的产成品主要为萤石块矿、萤石精块矿和萤石精粉以及相关副产品，评估价值 1,206.67万元，评估增值 467.37万元。评估师按照库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值，具体计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×净利润折扣率），以萤石精粉的评估为例：

项目	指标
产品名称	萤石精粉
产品数量	4,496.98吨
账面单价	1,440.01元/吨
产品售价（不含税）	2,964.60元/吨

该项产品销售利润率=1-账面单价÷销售单价-税金及附加率-销售费用率-管理费用率-研发费用率-财务费用率
=1-1,440.01÷2,964.60-2.71%-0.14%-6.10%-0.93%-8.64%
≈32.90%
净利润率=销售利润率×（1-所得税率）
=32.90%×（1-25%）
≈24.67%
评估价值=实际数量×销售单价×（1-税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×r）
=4,496.98×2,964.60×（1-2.71%-0.14%-32.90%×25%-24.67%×0.5） =10,210,081.30（元）
评估基准日后主要产成品售价情况如下：
单位：元/吨

名称	本次评估取值	2026年 1-5月均价	差异率
萤石精块矿（80%）	2,477.88	2,546.62	2.77%
萤石精块矿（85%）	2,654.87	2,691.92	1.40%
萤石精粉（干粉）	2,964.60	3,047.16	2.78%
细砂	8.78	8.85	0.80%
机制砂	23.10	25.83	11.82%

评估基准日时账面库存的产成品均在期后全部对外发货并实现销售；且2026年 1-5月的平均不含税销售单价高于评估选用的基准日不含税销售单价，评估选取的单价未高于最终销售实现的单价，评估值及评估增值金额具备合理性。

综上所述，结合存货的构成情况、期后采购及销售价格的资料收集与核查，各类存货评估所采用的方法符合资产评估业务准则的要求，所形成的评估结论和增减值具备合理性。

四、对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原因
（一）对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程 以及资料收集情况，本次采用重置成本法进行评估，各类资产的评估方法和过程如下：
1、房屋建筑物类资产
（1）评估方法介绍
本次评估房屋建（构）筑物评估采用重置成本法。即评估价值=不含税重置成本×成新率。

1）重置成本
重置成本=建筑物含税重置价格-应扣除的进项税
逐项确认依据见下表：

指标	确定方法
建筑物含 税重置价 格	根据现场的查勘资料，根据类似工程的工程造价指标，按评估基准日的定额、 材料价格、取费标准计算分部分项工程量清单费用，并对墙体、楼地面、层高 和层数等因素进行修正，再加上措施项目费用、规费、税金等估算出建筑物的 建筑安装工程费用，最后按规定测算前期费用、资金成本计算建筑物重置成本。
应扣除的 进项税	包括工程造价应扣除增值税额和前期及其他费用应扣除增值税额，两者根据政 策规定的税率计算得出。

2）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、预计建筑物尚可使用年限，计算得出房屋建（构）筑物的理论成新率，同时采用观察法确定观察法成新率。最终结合理论成新率和观察法成新率确定综合成新率即最终成新率。综合成新率=年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60%
年限法成新率=[预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）]×100%
现场勘查成新率=结构打分×0.7+装饰打分×0.2+设备打分×0.1
综合成新率=年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60%
（2）结合丰瑞氟业房屋建筑物具体分析评估过程
1）办公楼
权证情况：截至基准日已办理豫（2021）栾川县不动产权第 0009590-0009595号、豫（2021）栾川县不动产权第 0008357号不动产权证书。

房屋概况：该项房产坐落于河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司 16幢 101，建筑物面积 6,938.06平方米，建成于 2013年 11月，钢混结构，规划用途为办公，共 6层，层高 3m，楼内 1部载重 800~1000KG载客电梯，钢筋混凝土结构，地面瓷砖，墙面为环保乳胶漆，铝合金窗，大厅自动门，水卫完好，有照明和空调。评估基准日时使用正常，维护保养状况一般。

A、重置成本计算过程
根据现场的查勘资料，根据类似工程的工程造价指标，按评估基准日的定额、材料价格、取费标准计算分部分项工程量清单费用，并对墙体、楼地面、层高和层数等因素进行修正，再加上措施项目费用、规费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程费用，最后按规定测算前期费用、资金成本计算建筑物重置成本，计算过程如下：

序 号	项目	办公楼	备注
一	含税建筑物重置 单价（元/㎡）	6,381.63	建筑物含税重置价格=建筑物开发成本+管理费 用+销售费用+投资利息+开发利润+销售税费
1	开发成本	6,244.30	开发成本=房屋建筑安装费+基础及公共设施建 设费+勘察设计及前期工程费+开发过程其他费 用
A	房屋建筑安装费	5,619.24	包括土建工程费、安装工程费、装饰装修工程费 等费用。房屋建筑安装费即工程造价,参考江苏省 同类建筑安装案例，并结合评估对象具体状况， 综合确定房屋建筑安装费。
B	基础及公共设施 建设费	120.00	《洛阳市城市基础设施配套费征收管理办法》， 洛政办〔2023〕34号
C	勘察设计及前期 工程费	424.70	包括前期规划费、可行性研究费、勘察设计费、 专业咨询费等其他工程前期费用，参考相关收费 取费标准（计价格[1999]1283号、计价格[2002]10 号、计价格[2002]1980号、计价格[2002]125号等） 结合评估对象的实际情况，按建安造价、基础及 公共设施建设费合计数的 2.5%计。
D	开发过程其他费 用	80.35	包括工程监理费、竣工验收费、质监费、环保费、 次要项目等其它费用，参考相关收费取费标准结 合项目的投资额及建筑规模，按建安造价、基础 及公共设施建设费合计数的 1.4%。
2	管理费	43.71	建设单位管理费主要包括开办费、项目管理费、 临时设施费、工作人员工资及其他相关费用，参 考相关收费取费标准结合项目的投资额及建筑 规模，取开发成本的 0.7%
3	销售费用	0.00	不涉及此项费用
4	投资利息	93.62	参考中华人民共和国住房和城乡建设部《建筑安 装工程工期定额》（TY01-89-2016）建标[2016]161 号及周边同类房地产建设期，待估房屋建筑物建 设期约为 1年，利息率按中国人民银行授权全国 银行间同业拆借中心公布的 2025年 12月 22日 贷款市场报价利率（LPR）：1年期 LPR为 3.00%,5
序 号	项目	办公楼	备注
			年期以上 LPR为 3.50%。本次利率取 1年期 LPR3.00%。假设开发费用为均匀投入，则开发 费用的计息期为 1/2开发期，则投资利息=开发成 开发期/2 本×（（1+利率）^ -1）
5	开发利润	0.00	不涉及此项费用
6	销售税费	0.00	不涉及此项费用
二	应扣除的进项税 （元/㎡）	502.47	应扣除的进项税=工程造价应扣除增值税额+前 期及其他费用应扣除增值税额
1	工程造价应扣除 增值税额	473.88	工程造价应扣除增值税额=（房屋建筑安装费+基 础设施建设费）÷1.09×9%
2	前期及其他费用 应扣除增值税额	28.59	前期及其他费用应扣除增值税额=（前期工程费+ 开发过程费用）÷1.06×6%
三	不含税建筑物重 置单价（元/㎡）	5,879.16	不含税重置单价=含税重置单价-应扣除的进项 税
四	成新率	80.00%	房屋主体直线折旧法结合实地勘查的情况，综合 确定成新率，详见 B、综合成新率的确定
五	建筑面积（㎡）	6,938.06
六	评估原值（元）	40,790,000.00	评估原值=不含税建筑物重置单价×建筑面积
七	评估净值（元）	32,632,000.00	评估净值=评估原值×成新率

B、综合成新率的确定 （未完）