电投水电(600292):国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二六年七月 目 录 一、本次交易方案概述..........................................................................................................4 二、本次交易的批准和授权..................................................................................................5 三、本次交易的实施情况......................................................................................................8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................10 五、董事、高级管理人员的变动情况................................................................................10 六、资金占用及关联担保情况............................................................................................12 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况................................................................12 八、本次交易的后续事项....................................................................................................12 九、结论意见........................................................................................................................13 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 法律意见书 致：国家电投集团水电股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团水电股份有限公司（曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”，以下简称“上市公司”“电投水电”）委托，指派贾向明、吴楠律师作为电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）的100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2025年6月9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2025年8月29日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》，于2025年9月18日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于2025年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于2025年11月14日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称《远达环保实施情况法律意见书》），于2026年7月10日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（以下简称《发行法律意见书》，前述所有法律意见书合称“前期法律意见书”）。 2025年9月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号，以下简称中国证监会注册批复），同意本次交易的注册申请。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易的实施情况进行核查并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二十五次（临时）会议决议、第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2025年第三次（临时）股东大会决议、第十届董事会第三十一次（临时）会议决议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、中国证监会注册批复等相关文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100.00%的股权和长洲水电64.93%的股权，五凌电力将成为上市公司全资子公司、长洲水电将成为上市公司控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）上市公司已取得的批准和授权 2024年10月18日，上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司已出具对本次交易的原则性同意意见。 2024年10月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年4月16日，上市公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于召开2025年第三次（临时）股东大会的通知》等与本次交易相关的议案。 2025年6月9日，上市公司召开第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案（更新稿）》等与本次交易相关的议案。 2025年6月20日，上市公司召开2025年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年8月29日，上市公司召开第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年9月16日，上市公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年11月21日，上市公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 2026年6月8日，上市公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。 （二）交易对方的批准和授权 1.中国电力 2025年4月15日，中国电力通过董事局会议审议，同意向电投水电出让五凌电力63%股权、出让长洲水电64.93%股权，以认购电投水电的增发股份并获取部分现金对价。 2025年4月30日，中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准。 2025年6月24日，中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准。 2.湘投国际 2025年4月16日，湘投国际通过董事会决议（湘投国际董决〔2025〕8号），同意湘投国际将持有的五凌电力37%股权转让给上市公司电投水电的重组上市方案。 3.广西公司 2025年3月24日，广西公司通过董事会2025年第2次（临时）会议决议，同意广西公司持有长洲水电64.93%股权转让给电投水电。 （三）国务院国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复 2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。 2025年6月9日，本次交易获得国务院国资委出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），批复原则同意上市公司本次资产重组和配套融资的总体方案。 （四）国家市场监督管理总局的审查 2025年6月9日，本次交易涉及的经营者集中事项获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕314号），决定对上市公司收购五凌电力股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （五）上交所的审核 2025年9月17日，上交所发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （六）中国证监会的批复 2025年9月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意上市公司本次交易的注册申请。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1.标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份的登记情况 如《远达环保实施情况法律意见书》所述，截至本法律意见书出具日，电投水电已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。 2.现金对价支付情况 根据《资产购买协议》及其补充协议，上市公司以发行股份及支付部分现金的方式购买标的股权，具体的现金支付金额如下：
3.相关债权债务处理情况 本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司相应股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （二）本次募集配套资金的实施情况 如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。截至《发行法律意见书》出具日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。 2026年7月27日，电投水电本次募集配套资金新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》，电投水电本次新增股份数量为383,978,863股，登记完成后股份总数为4,764,185,064股。本次募集配套资金涉及的新增股份的上市日期为2026年7月27日。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户、现金交易对价支付、新增注册资本验资、新增股份登记，本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司发布的相关公告等资料，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 1.2025年11月26日，上市公司披露《关于公司董事刘向杰先生离任的公告》，公司董事刘向杰先生因退休原因辞去公司董事、董事会审计与风险委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，其退休不会对公司生产经营产生影响。 2.2025年11月29日，上市公司披露《关于董事长、法定代表人离任的公告》，公司董事陈斌先生因工作变动原因辞去公司董事长职务并不再担任公司法定代表人，其辞职不会影响公司正常经营。 3.2025年12月30日，上市公司召开第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于选举姚小彦先生为公司董事长的议案》。 4.2025年12月30日，上市公司召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于聘任李铁先生为公司总经理的议案》《关于聘任莫育军先生为公司副总经理的议案》。 5.2026年2月28日，上市公司披露《2026年第一次（临时）股东会决议公告》《关于董事会完成换届选举、成立新一届董事会专委会及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》，上市公司选举产生第十一届董事及高级管理人员，其中第十一届董事会成员包括董事长姚小彦，副董事长粟刚，非独立董事李铁、第十一届董事会聘任高级管理人员包括总经理李铁，副总经理莫育军、汪波，总会计师黄樱，董事会秘书凌娟。因任期届满，陈斌、苏琦、吴连成、马天峰、胡一栋、林衍、宋蔚蔚不再担任公司董事，刘元兵、张晓辉、李瑞平、戢晶不再担任公司高级管理人员。 除上述事项外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本法律意见书出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 上述上市公司董事和高级管理人员的变动情况系上市公司第十届董事会任期届满并进行换届选举导致的人员调整，除上述事项外，上市公司的管理层稳定，没有出现其他对公司的经营管理有重大影响的人员变化。上述换届工作已有序交接，相关事项不会对上市公司经营管理产生重大不利影响。 （二）标的公司的董事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，根据标的公司五凌电力、长洲水电提供的相关任免文件等资料，并经国家企业信用信息公示系统等公开信息披露渠道查询，标的公司五凌电力、长洲水电董事、高级管理人员变动情况如下：
六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《重组报告书》已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的生效条件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1.上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理公司变更登记、备案手续； 2.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3.上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 经查验，本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2.本次交易项下发行股份购买资产涉及的标的资产过户、现金交易对价支付、新增注册资本验资、新增股份登记手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。 3.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4.自上市公司取得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司五凌电力、长洲水电的董事及高级管理人员发生部分变更，主要系上市公司董事会换届、本次交易后标的公司股东变动以及公司章程修订等情况进行的人员调整，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响。 5.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，除《重组报告书》已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 7.在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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