久吾高科(300631):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:久吾高科:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年七月 第一节重要声明与提示 江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会委员和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年7月16日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：久吾转02 二、可转换公司债券代码：123276 三、可转换公司债券发行量：30,000.00万元（3,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：30,000.00万元（3,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月4日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年7月20日至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年1月25日至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）评级，其中公司主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+级。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1600号”文同意注册的批复，公司于2026年7月20日向不特定对象发行了3,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2026年7月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足30,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司30,000.00万元可转换公司债券将于2026年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“久吾转02”，债券代码“123276”。 本公司已于2026年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2026年3月31日，公司总股本为125,043,424股，股本结构如下：
（一）有限责任公司设立 1997年12月22日，久吾有限经江苏省工商局登记设立，注册资本50万元，其中南京化工大学出资25.50万元，徐南平出资17.50万元，时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟各出资1.00万元，出资方式均为货币出资。 1997年12月17日，江苏兴惠会计师事务所对久吾有限设立进行了验资，并出具了苏惠会验字（1997）187号《验资报告》。 设立时，公司的股权结构如下：
2000 10 20 年 月 日，久吾有限股东会一致决议同意久吾有限整体变更为股 份有限公司。同日，全体股东签署《发起人协议书》。 2000年10月23日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江苏省皖维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司的批复》（苏政复［2000］202号）批准，久吾有限以截至2000年4月30日经审计的净资产3,150万元为基数，按1:1的比例折为股份有限公司股本3,150万股，整体变更设立股份有限公司。 2000年10月25日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2000）54号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。 2000 10 31 3200001103463 年 月 日，公司取得江苏省工商局核发的注册号为 的企业法人营业执照。 整体变更设立后，公司的股权结构如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]201号文核准，公司向社会公众公开发行1,610万股人民币普通股，并于2017年3月23日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币6,414万元。 四、发行人的主营业务情况 公司专注从事分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向下游客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件，包括：研发、生产陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料及膜成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。 公司的主营产品为以陶瓷膜、有机膜等材料为核心的膜集成技术整体解决方案。公司主要产品如下：
截至本上市公告书出具日，公司总股本为125,031,424股，德汇集团持有公司股份3,200.00万股，占公司本次发行前总股本的25.59%，为公司的控股股东。 薛加玉先生持有德汇集团63.64%股权，为公司的实际控制人。 公司控股股东及实际控制人的基本情况如下： （一）控股股东基本情况
（二）实际控制人基本情况 薛加玉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32030419660827****。1988-1997年，于江苏巨龙水泥集团有限公司任财务处长、副总经济师；1997-1999年，于长城证券有限责任公司任投资银行部副总经理；1999-2000年，于亚洲控股有限公司任投资银行部总经理；2000-2001年，于北京华创投资管理有限公司任执行总裁；2001年至今，于德汇集团任董事长。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：30,000.00万元（3,000,000张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币100元 4、募集资金总额：人民币30,000.00万元 5、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）国泰海通包销。 6、配售比例 原股东共优先配售可转债2,115,977张，共计211,597,700元，约占本次可转债发行总量的70.53%；网上投资者实际认购可转债871,905张，共计87,190,500元，约占本次可转债发行总量的29.06%；国泰海通证券股份有限公司包销可转债12,118张，包销金额为1,211,800元，包销比例约为0.40%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（不含增值税）总额为530.55万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为30,000.00万元。原股东共优先配售可转债2,115,977张，共计211,597,700元，约占本次可转债发行总量的70.53%；网上投资者实际认购可转债871,905张，共计87,190,500元，约占本次可转债发行总量的29.06%；国泰海通证券股份有限公司包销可转债12,118张，包销金额为1,211,800元，包销比例约为0.40%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额29,700.00万元已由保荐人（主承销商）于2026年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2026]13201号”《验证报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行已经由公司第八届董事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2026年第30次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕1600号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：30,000.00万元 4、发行数量：3,000,000张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）530.55万元后，募集资金净额为29,469.45万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用后投资项目如下： 单位：万元
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币30,000.00万元（含本数），发行数量为3,000,000张。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年7月20日（T日）至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）面值 本次发行可转换公司债券每张面值为100元。 （五）票面利率和到期赎回价格 第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。到期赎回价为114元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2 、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年1月25日至2032年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）评级事项 公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.78元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的114%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（未完）  |