容百科技(688005):与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
? 关联交易简要内容：宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）与上海鼎钠新途企业管理合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“鼎钠新途管理”）拟共同出资设立湖北容百钠电新能源科技有限公司（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“容百钠电新能源”或“标的公司”）。其中：公司投资4,900万元，持股比例为70%；鼎钠新途管理投资2,100万元，持股比例为30%。设立完成后，容百钠电新能源将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 ? 本次投资的共同投资方为鼎钠新途管理，北京容百投资控股有限公司拟任鼎钠新途管理的执行事务合伙人，公司实际控制人、董事长兼总经理白厚善先生实际控制北京容百投资控股有限公司，并担任北京容百投资控股有限公司董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，鼎钠新途管理为公司关联方，因此，本次对外投资事项构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 截至本公告披露日止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十八次会议均审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该项议案无需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次投资的共同投资方为鼎钠新途管理，北京容百投资控股有限公司拟任鼎钠新途管理的执行事务合伙人，公司实际控制人、董事长兼总经理白厚善先生实际控制北京容百投资控股有限公司，并担任北京容百投资控股有限公司董事长。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，鼎钠新途管理为公司关联方，因此，本次对外投资事项构成关联交易。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （四）关联交易统计情况 12 截至本次关联交易为止，过去 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与鼎钠新途管理（公司钠电事业部员工持股平台）共同设立容百钠电4,900 70% 2,100 新能源。其中，公司投资 万元，持股比例为 ；鼎钠新途管理投资 万元，持股比例为30%，以完善公司在钠电正极的业务布局，吸引和留住优秀人才，实现价值共创、利益共享，提升公司综合竞争力。 （二）投资标的具体信息 1.名称：湖北容百钠电新能源科技有限公司（拟筹） 2.类型：有限责任公司 3. 1 注册地址：仙桃市高新区通港公路特 号
（二）标的公司董事会及管理层的人员安排 标的公司不设董事会，执行公司事务的董事由容百科技委派；标的公司设经理，由执行公司事务的董事决定聘任或者解聘，法定代表人由董事担任；标的公司不设监事会。截至本公告披露日，标的公司尚未设立完成，上述董事及经理的具体人员安排尚未最终确定。 （三）出资方式及相关情况 出资方式均为现金出资，资金来源为自有或自筹资金。 四、定价情况及依据 本次与关联方共同投资设立容百钠电新能源，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴标的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司拟与鼎钠新途管理签订《湖北容百钠电新能源科技有限公司之股东协议》（以下简称“协议书”），协议书的主要内容为： （一）合同主体 甲方： 宁波容百新能源科技股份有限公司 统一社会信用代码：91330281316800928L 乙方： 名称：上海鼎钠新途企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以主管机构核准名称为准） 执行事务合伙人：北京容百投资控股有限公司 （二）投资金额、支付方式及出资安排 公司投资标的公司4,900万元，持股比例为70%；鼎钠新途管理投资标的公司2,100万元，持股比例为30%。 标的公司成立之日（以标的公司成立的营业执照核发日期为准，以下简称“标的公司成立日”）起1个月内，甲方、乙方应完成各自首期出资，即甲方应完成实缴出资人民币980万元，乙方应完成实缴出资人民币420万元，甲方、乙方应于标的公司成立之日起5年内完成其认缴的全部注册资本的实缴。 （三）违约责任 一般原则：任何一方违反本协议项下的陈述、承诺或义务，均应积极采取补救措施，继续履行协议义务。 过错责任：若因一方违反本协议约定，且该违约行为直接导致守约方产生直接经济损失或为实现债权而支出的合理费用的，违约方应承担相应的赔偿责任。 （四）协议生效 双方签字盖章后生效。 （五）纠纷解决办法 因本协议发生争议，甲、乙双方应及时协商解决，协商不成的，可将争议提交至原告方所在地有管辖权的人民法院。 六、关联对外投资对公司的影响 （一）此次关联交易的必要性 钠电正极业务作为公司重点培育的新业务方向，具备良好的产业发展前景和市场空间。为把握钠电产业化发展机遇，进一步完善公司在新能源正极材料领域的战略布局，公司成立钠电子公司并独立运营钠电业务，以提升业务发展效率和市场竞争力。 同时，鼎钠新途管理系为实施钠电事业部核心团队激励而专门设立的员工持股平台，本身不从事具体经营业务。在控股子公司层面实施股权激励，有利于吸引和稳定优秀技术及管理人才，充分调动核心员工在钠电正极领域的积极性和创造性，促进员工个人发展与公司战略目标深度协同，形成风险共担、收益共享的长效机制。 公司本次与关联方鼎钠新途管理共同投资，一方面有利于分担钠电业务在技术研发、产品推广及市场开拓过程中的经营风险，增强创新业务持续发展的资金保障能力，实现风险共担、利益共享；另一方面，有利于后续在控股子公司层面持续推进核心管理人员及技术骨干的股权激励安排，进一步强化管理层及核心员工与公司创新业务的利益绑定，推动钠电正极业务快速、稳健发展。 设立完成后，容百钠电新能源将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次出资定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易为与关联方共同投资新设公司，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况。 （三）新设公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，但其为新设主体，暂无对外担保、委托理财等情况。在未来的经营过程若发生对外担保、委托理财，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行审批程序及信息披露义务。 七、风险提示 公司本次与关联方共同投资新设公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性。容百钠电新能源成立后未来经营管理过程中可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争等因素的影响，后续业务拓展、技术研发及产品落地情况等尚不确定，若市场拓展或研发转化等后续运营不及预期，可能导致前期投入无法收回，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 八、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 经审议，独立董事认为，本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项系基于公司战略规划和业务发展需要，有利于完善公司在钠电正极领域的业务布局。公司与关联方鼎钠新途管理共同出资可以绑定和激励核心人员，同时降低新产品开发的投资风险和资金压力，各方均以货币出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年7月29日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权；关联董事白厚善和冯涛回避表决。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司 2026年7月31日 中财网
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