金海通(603061):国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金海通:国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年七月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 13 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 14 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 15 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 16 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ............................. 16 八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ......................................... 17 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 32 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ..................................................................... 33 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 33 十二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ......................................................... 33 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是一家从事研发、生产并销售半导体芯片测试设备的高新技术企业，属于集成电路和高端装备制造产业，公司深耕集成电路测试分选机（Test handler）领域，主要产品测试分选机销往中国大陆、中国台湾、东南亚、欧美等全球市场。 自公司成立以来，一直专注于全球半导体芯片测试设备领域，同时致力于以高端智能装备核心技术助力我国半导体行业发展，以其自主研发的测试分选机产品加快半导体测试设备的国产化发展。 在集成电路测试分选机领域，公司经过多年的研发和创新，产品的主要技术指标及功能达到国际先进水平。公司的测试分选机涉及到光学、机械、电气一体化的创新集成，可以精准模拟芯片真实使用环境，并实现多工位并行测试，其UPH（单位小时产出）最大可达到 20,000颗，Jam rate（故障停机率）低于1/200,000，可测试芯片尺寸范围可涵盖 2*2mm~125*170mm，可模拟-55℃~200℃等各种极端温度环境。发行人的核心技术集中于“高速运动姿态自适应控制技术”、“三维精度位置补偿技术”、“压力精度控制及自平衡技术”、“运动轨迹优化技术”、“高速高精度多工位同测技术”、“高兼容性上下料技术”等精密运动控制领域，及“高精度温控技术”、“芯片全周期流程监控技术”、“高精度视觉定位识别技术”等，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。 自成立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
（1）主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下表：
1、与行业相关的风险 （1）半导体行业波动的风险 公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 目前，来自欧美、日韩等国家的知名企业在国内集成电路测试分选设备市场仍保有一定竞争优势。与此同时，随着国家对集成电路产业重视程度不断提高，一系列支持政策相继出台，国内专用设备技术水平持续提升，国产设备市场份额稳步增长，半导体设备国产化趋势日益明显。在此背景下，预期将有更多企业进入该行业，市场竞争主体显著增加。行业竞争维度也从单一的技术性能比拼，扩展至产品可靠性、测试效率、服务响应能力、定制化解决方案及综合成本控制等多个层面。为争夺存量客户，部分企业采取降价策略，导致行业平均毛利率承压；头部企业则凭借技术迭代、客户资源积累及规模效应不断强化市场地位，中小厂商面临更高的生存壁垒。此外，下游封测及 IDM企业出于供应链安全与成本控制考虑，倾向于分散采购来源，进一步激化设备供应商之间的订单争夺。同时，来自国际领先品牌的技术与品牌压制依然存在，国内企业在高端市场的突围难度较大。 若市场竞争加剧而公司无法保持自身技术优势，可能导致公司客户流失、市场份额降低，进而对公司业绩和盈利能力带来不利影响。 （3）国际贸易摩擦加剧的风险 近年来，国际贸易摩擦持续受到关注，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。 2、与公司相关的风险 （1）技术风险 ①技术研发风险 公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。 公司主要从事集成电路测试分选设备的研发、生产和销售，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 ②技术人才流失的风险 技术人才是公司持续进行研发创新并实现良好发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的重要基础。随着行业竞争日趋激烈，公司对技术人才的需求与日俱增，若未来公司无法制定行之有效的激励机制，导致技术人才流失，或公司不能持续引进适合公司业务发展需求的优秀人才，将对公司业务的持续发展带来不利影响。 ③技术失密的风险 随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，技术优势已经成为公司最重要的核心竞争力之一。如果公司因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，则可能对公司的技术先进性和产品竞争力产生不利影响，导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，进而影响公司的盈利能力。 （2）经营风险 ①客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 ②经营场所租赁风险 公司自成立以来一直从事集成电路测试分选设备的研发、制造和销售。公司自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件的生产加工、软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。报告期内，公司主要生产经营场所系通过租赁方式取得，若未来公司租赁合约到期后不能续约，将对公司正常生产经营造成一定影响。 （3）财务风险 ①应收账款坏账损失风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 24,397.52万元、34,222.55万元、52,141.01万元和 57,858.78万元，占流动资产的比例分别为 17.88%、28.18%、32.83%和 32.68%。若未来市场环境发生变化，或公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 ②存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,422.13万元、29,286.30万元、41,264.06万元和 48,415.42万元，占流动资产的比例分别为 24.49%、24.11%、25.98%和 27.35%。公司存货规模的增加主要是营业收入和生产规模增长较快、产品构造复杂所致。公司存货水平与公司所属行业特点、经营规模相适应。若市场发生重大变化，导致营业收入大幅下滑，则公司存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。 ③毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.55%、47.46%、52.21%和 52.96%。如果下游行业竞争持续加剧或上游行业原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率可能会有所下降。此外，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，则公司综合毛利率也可能出现下降的风险。 ④税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税税率为 15%。公司所得税优惠为经常性损益，若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的利润水平带来不利影响。 ⑤汇率波动的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 6,325.93万元、3,808.68万元、8,593.14万元和 5,737.80万元，占主营业务收入比例分别为 18.25%、9.45%、12.35%和20.29%。未来如果公司加大海外市场的开发力度，海外销售收入可能会进一步上升，汇率波动将影响发行人出口产品的销售价格，从而对发行人在海外市场的竞争力造成一定的影响。 3、其他风险 （1）募投项目风险 ①募投项目实施的风险 公司本次募集资金均围绕发行人主营业务进行，用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力，包括上海澜博半导体设备制造中心建设项目和半导体先进装备技术研发项目。对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、行业发展状况、研发进度等不确定性因素的影响，存在未来无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。 ②募投项目产能消化的风险 本次募投项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”及“半导体先进装备技术研发项目”，其中，前者拟在上海市青浦区建设先进制造基地，购置先进生产设备，提升高端半导体测试分选设备的规模化生产能力；后者拟建设研发场地，购置研发检测设备，配备专业研发人员，重点围绕新一代功率模组分选设备、MEMS模块分选设备、AI芯片温度控制系统等方向开展技术攻关。项目建设完成后，公司高端测试分选设备的产能规模及技术储备将得到进一步提升。虽然本次投资项目下游市场容量较大、增速较快，且公司已结合市场前景、技术储备、客户需求等因素进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不及预期、技术迭代或研发进度滞后、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则本项目可能存在新增产能无法被及时消化、研发成果无法实现产业化应用的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。 ③新增长期资产折旧摊销导致利润下降及净资产收益率下降的风险 发行人此次募投项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”和“半导体先进装备技术研发项目”将新增固定资产和无形资产投资。两个项目实施后，公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高，如项目实际效益低于预期，或者发行人未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。同时，本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。因此，发行人存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。 （2）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ①可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 ②可转债发行导致资产负债率提高的风险 本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，资产负债率将进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公司资产负债率将持续处于高位。 ③转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： A、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 B、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 C、可转债未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ④可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。 ⑤评级风险 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债进行了信用评级，主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。 sti sti 在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 ⑥利率风险 在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和减少损失。 ⑦本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。 二、发行人本次发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00万元（含 85,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，发行价格按债券面值发行。 （四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （六）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
本保荐机构指定程万里、李佳任天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 程万里，现任职于国泰海通证券股份有限公司，保荐代表人，曾负责或参与的主要项目包括：嘉友国际主板 IPO项目、嘉友国际可转债项目、嘉友国际非公开发行股票项目、爱科科技科创板 IPO项目、中芯国际科创板 IPO项目、宣泰医药科创板 IPO项目、通达海创业板 IPO项目、卓海科技北交所 IPO项目、东贝 B股转 A股项目等。 李佳，现任职于国泰海通证券股份有限公司，保荐代表人，曾负责或参与的主要项目包括：宣泰医药科创板 IPO项目、通达海创业板 IPO项目等。 （二）项目协办人 本保荐机构指定裘敏杰为本次发行的项目协办人。 裘敏杰：现任职于国泰海通证券股份有限公司，注册会计师，曾负责或参与的主要项目包括：艾隆科技 IPO项目、卓海科技 IPO项目、中卫信 IPO项目、爱科科技可转债项目等。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：王祺康、程恺、张子尧、韩锦玮、王子涵、姜笔书、张捷。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至 2026年 3月 31日，保荐机构合计持有发行人股票 148.64万股，持股比例小于 2.5%，不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。 除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2026年 4月 30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。 （二）股东会审议过程 2026年 5月 21日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。 （一）发行人主营业务为半导体芯片测试设备的研发生产和销售，本次募集资金投向“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”、“半导体先进装备技术研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策，发行人主营业务和募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 公司主要产品为集成电路测试分选机，属于集成电路专用设备领域的测试设备，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）细分子行业；根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）。 集成电路装备行业已被国家明确定位为新质生产力核心基石与战略性新兴支柱产业，是保障供应链安全、突破技术瓶颈的关键领域。2026年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关取得决定性突破，将关键装备、核心零部件、测试设备列为重点突破方向。 经核查，公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，本次募集资金投向“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”、“半导体先进装备技术研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 发行人的主营业务是集成电路测试分选机的研发、生产及销售，属于集成电路和高端装备制造产业，公司深耕集成电路测试分选机（Test handler）领域。 本次募集资金投资项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”和“半导体先进装备技术研发项目”均投向半导体芯片测试领域，是公司发挥自身竞争优势，抓住产业发展机遇的重要举措。其中，前者拟在上海市青浦区建设先进制造基地，购置先进生产设备，提升高端半导体测试分选设备的规模化生产能力；后者拟建设研发场地，购置研发检测设备，配备专业研发人员，重点围绕新一代功率模组分选设备、MEMS模块分选设备、AI芯片温度控制系统等方向开展技术攻关。 综上，本次募集资金主要投向主业。 八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于上海澜博半导体设备制造中心建设项目、半导体先进装备技术研发项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具备持续经营能力 公司产品在行业里有较高的知名度和认可度。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-3月，公司营业收入分别为 34,723.45万元、40,666.63万元、69,817.60万元和 28,391.99万元，归属于母公司的净利润分别为 8,479.41万元、7,848.15万元、17,652.53万元和 8,250.24万元，公司具备持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 3月末，公司资产负债率分别为 11.74%、17.66%、24.90%和 27.54%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,836.13万元、5,898.61万元、12,780.95万元和 10,183.21万元。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 85,000.00万元，截至 2026年 3月 31日公司净资产为 170,788.06万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，除本次发行可转债之外，公司不存在其他已发行且尚未到期的债券类产品，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2023年度、2024年度及 2025年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，公司最近三个会计年度盈利。 2023年度、2024年度及 2025年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 5.60%、5.18%和 11.84%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 7.54%，不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十二条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023年度、2024年度和 2025年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 （1）财务性投资的认定标准 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据中国证监会于 2025年 3月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条： “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” （2）发行人最近一期末不存在财务性投资 截至 2026年 3月 31日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下： 单位：万元
截至 2026年 3月 31日，公司货币资金余额为 39,638.96万元，主要由银行存款、库存现金及其他货币资金构成，不属于财务性投资。 ②交易性金融资产 截至 2026年 3月 31日，公司交易性金融资产余额为 21,238.97万元，主要由理财产品、结构性存款构成，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。 ③其他应收款 截至 2026年 3月 31日，公司其他应收款为 142.79万元，主要为保证金、备用金、往来款等，不属于财务性投资。 ④其他流动资产 截至 2026年 3月 31日，公司其他流动资产为 2,028.40万元，主要系预缴企业所得税、其他待摊费用及增值税借方余额重分类，不属于财务性投资。 ⑤长期股权投资 截至 2026年 3月 31日，公司长期股权投资为 3,123.06万元，系投资深圳市华芯智能装备有限公司，投资目的为发挥产业优势及资源优势的协同作用，吸纳优质技术，因此不属于财务性投资。 ⑥其他权益工具投资 截至 2026年 3月 31日，公司其他权益工具投资为 1,000.00万元，主要投资目的为产业协同，因此不认定为财务性投资。具体如下：
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 10、公司不存在不得发行可转债的情形 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （未完）  |