金海通(603061):国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:金海通:国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年七月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 引言 ............................................................................................................... 5 第二节 正文 ............................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 9 二、本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 .................................................................................................... 11 四、发行人的设立................................................................................................................ 17 五、发行人的独立性 ............................................................................................................ 18 六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................................ 19 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................... 21 八、发行人的业务................................................................................................................ 22 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 26 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................ 38 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 45 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 47 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................ 47 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................................ 48 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 49 十六、发行人的税务 ............................................................................................................ 53 十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工 ............................................................ 60 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 61 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................ 65 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................ 66 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................... 67 二十二、结论意见................................................................................................................ 67 第三节 签署页 ......................................................................................................... 69 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（深圳）事务所 关于天津金海通半导体设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 编号：GLG/SZ/A3697/FY/2026-721 致：天津金海通半导体设备股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所和经办律师简介 国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于 1994年 2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于 1998年 6月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。 2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012年 12月 7日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。 国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、意大利、匈牙利等四十一地设有执业机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人 76人，证券执业律师 100人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405。 国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。 国浩律师（深圳）事务所曾于 1996年 6月获国家司法部、中国证监会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。 本所委派彭瑶律师、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。 彭瑶律师，本所合伙人，2010年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。 通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405。 邮政编码：518034 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn 季俊宏律师，本所律师，2019年获得法律职业资格，2025年开始执业。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。 通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405。 邮政编码：518034 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 电子邮箱：jijunhong@grandall.com.cn 二、律师工作报告和法律意见书的制作过程 本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。 本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的主要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、劳动用工等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为800小时。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明； （八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。 （二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2026年第二次临时股东会有关本次发行的决议内容合法、有效。 （三）发行人 2026年第二次临时股东会已授权董事会或其授权人士全权办理与本次发行相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。 （四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市 1、发行人成立于 2012年 12月 24日，设立时为金海通有限。2020年 12月15日，金海通有限召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人决定以经审计的金海通有限截至 2020年 10月31日的净资产值为折股依据，公司名称变更为天津金海通半导体设备股份有限公司，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。 2、2023年 1月 12日，根据中国证监会出具的证监许可[2023]83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意核准公司首次公开发行人民币普通股股票的申请。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]30号文批准，发行人的股票于 2023年 3月 3日在上海证券交易所主板挂牌上市，证券简称：金海通，证券代码：603061。 （二）发行人有效存续，其股票在上交所持续交易 经本所律师核查，发行人现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2026年 5月 21日核发的统一社会信用代码为 911201160587336021的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如下： 名称：天津金海通半导体设备股份有限公司 法定代表人：崔学峰 注册资本：捌仟柒佰万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：二〇一二年十二月二十四日 住所：天津华苑产业区物华道 8号 A106 经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。 经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，证券代码：603061；证券简称：金海通；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在上交所主板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人 2026年第二次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案，并在募集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件： （1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会；选举了非独立董事、独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了市场部、销售部、运营部、研发部、人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT部、天津 BU、审计部、证券事务部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定； （2）发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金将用于金海通半导体先进装备智能制造及创新研发项目和补充流动资金项目，且前述募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过；发行人制定的《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，严格按照募集说明书所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定； （4）根据容诚会计师出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。 2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。 发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。 发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人 2023年至 2025年度财务报告经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）截至 2026年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 发行人已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04万元。发行人本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）2023年末、2024年末、2025年末及 2026年 3月末，发行人资产负债率分别为 11.74%、17.66%、24.90%和 27.54%，报告期内发行人资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,836.13万元、5,898.61万元、12,780.95万元和 10,183.21万元，发行人具有正常的现金流量。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4）2023年度、2024年度及 2025年度，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，发行人最近三个会计年度盈利。2023年度、2024年度及 2025年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为5.60%、5.18%和11.84%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.54%，不低于百分之六。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 根据容诚会计师出具的《审计报告》、公共信用信息中心出具的专用信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于上市公司募集资金使用的规定： （1）根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金拟用于半导体先进装备智能制造及创新研发项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求； （2）根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人作为非金融性公司，本次募集资金使用不存在从事财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 6、根据《募集说明书》及发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件 1、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的发行人股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 4、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5、经本所律师核查，募集说明书约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 6、经本所律师核查，发行人已聘请国泰海通证券作为本次发行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 7、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债持有人会议规则，并明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 8、经本所律师核查，募集说明书约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 经本所律师核查，发行人系一家于 2012年 12月 24日经天津市工商行政管理局核准注册，由金海通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）《发起人协议书》 2020年 12月 15日，发起人崔学峰、旭诺投资、龙波、南通华泓、上海金浦、南京金浦、高巧珍、陈佳宇、杨永兴、聚源聚芯、秦维辉、杜敏峰、余慧莉、上海汇付、张继跃、天津博芯、鲍贵军等 17人签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称与住所、经营范围、设立方式和组织形式、注册资本及股本总额、发起人认购股份的数额和形式、发起人的权利和义务、违约责任等。 《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估及验资 经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立完整性 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的资产独立完整。 （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性 经本所律师核查，发行人设立了市场部、销售部、运营部、研发部、人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT部、天津 BU、审计部、证券事务部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、供应、销售系统独立。 （四）发行人人员的独立性 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人出具的书面说明和相关人员填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。 （五）发行人机构的独立性 经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。 （六）发行人财务的独立性 根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。 发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与发行人实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。 综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 鉴于发行人为上海证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。 根据发行人中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2026年3月 31日，发行人总股本为 60,000,000股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
（二）发行人的控股股东及实际控制人 1、经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，崔学峰直接持有发行人 14.19%的股份，与龙波为一致行动人。龙波直接持有发行人 8.91%的股份，龙波持有天津博芯 1.64%的财产份额，且担任天津博芯的执行事务合伙人，通过天津博芯间接控制发行人 0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波合计控制发行人 23.70%的股份。根据本所律师核查发行人近三年历次股东会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开披露的信息，崔学峰及龙波依其可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，崔学峰及龙波为发行人的实际控制人。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的相关公告，截至 2026年 3月 31日，发行人控股股东所持发行人股份存在的质押情况如下：
七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。 （二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市及上市后的股本演变 1、发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的股本变化 经中国证监会证监许可[2023]83号文核准，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 上海证券交易所自律监管决定书[2023]30号文批准，发行人的股票于 2023年 3月 3日在上海证券交易所上市，证券简称：金海通，证券代码：603061。 首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 6,000.00万元，股本总额增至6,000.00万股。2023年 3月 30日，发行人办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 2、发行人上市后的股本变化 发行人于 2026年 3月 10日召开第二届董事会第二十六次会议，2026年 3月 31日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配方案并修订<公司章程>的议案》，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4.50股（以下简称“资本公积转增股本方案”），资本公积转增股本方案实施完毕后公司总股本将由 60,000,000股变更为 87,000,000股，公司注册资本将由人民币 60,000,000元变更为 87,000,000元。 2026年 4月 16日，上述资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本由87,000,000元。 2026年 5月 21日，发行人办理完毕本次注册资本增加的工商变更登记手续。 （三）发行人的股本结构 根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2026年 3月 31日，发行人的股本结构如下表所示： 单位：股
经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，除发行人的控股股东存在股份质押的情形外（详见本法律意见书“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”部分），其余持有发行人 5%以上股份的主要股东所持的发行人股份存在股份质押的情况如下表所示：
八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式 （1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据上海澜博现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海澜博的经营范围为：“自动化控制系统装置、电子元器件、半导体一体化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，半导体设备相关精密零件加工生产，半导体设备组装调试，电子元器件、机械设备及配件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据江苏金海通现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，江苏金海通的经营范围为：“自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 根据天津澜芯现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，天津澜芯的经营范围为：“自动化控制系统装置、计算机软硬件、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械零配件、通讯设备批发兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据上海憨的乐现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海憨的乐的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；电子元器件零售；电子元器件批发；机械设备销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 根据香港金海通的公司登记文件并经本所律师核查，香港金海通的经营范围为：“机电产品销售、技术咨询、转让及售后服务、货物及技术进出口业务。” 根据新加坡金海通的公司登记文件并经本所律师核查，新加坡金海通的经营范围为：“半导体相关产品的多种商品批发（无主导产品）；技术支持与管理咨询服务。” 根据马来西亚金海通的公司登记文件并经本所律师核查，马来西亚金海通的经营范围为：“平移式分选机的销售与配套服务。” 根据马来西亚槟城金海通的公司登记文件并经本所律师核查，马来西亚槟城金海通的经营范围为：“集成电路测试设备的生产、进出口、经销、组装、维修、采购及销售业务；半导体行业相关的研发、技术、科研及咨询服务。” （2）根据发行人出具的书面说明、《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为集成电路测试分选机的研发、生产及销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。 （3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自集成电路测试分选机的研发、生产及销售。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人及其控股子公司的主要生产和经营资质 经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人及其控股子公司持有的资质证书如下表所示：
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