金海通(603061):天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:金海通:天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。本次发sti sti 行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购 情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、高管已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及其履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。 五、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下： 1、股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。 3、现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下； （2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元。 以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。 公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。 董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 8、其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2025年年度利润分配方案 （1）现金分红：公司向全体股东每股派发现金红利 0.38元（含税）。截至 2026年 4月 15日公司总股本 60,000,000股，公司合计派发的现金分红总金额为 22,800,000.00元（含税）。 （2）资本公积转增股本：公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4.5股。截至 2026年 4月 15日，公司总股本为 60,000,000股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为 87,000,000股。本次转增通过“资本公积-股本溢价”科目进行转增。 2、公司 2024年年度利润分配方案 公司以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利1.70元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司以截至 2025年 5月30日的总股本 60,000,000股，扣除截至 2025年 5月 30日公司回购专用证券账户的股份 1,734,770股后的 58,265,230股为基数测算，公司合计派发的现金分红总金额为 9,905,089.10元（含税）。 3、公司 2023年年度利润分配方案
5、最近三年公司留存利润的使用情况 最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。 六、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）半导体行业波动的风险 公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）国际贸易摩擦加剧的风险 近年来，国际贸易摩擦持续受到关注，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）技术研发风险 公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。 公司主要从事集成电路测试分选设备的研发、生产和销售，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................. 2 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...... 2 五、公司利润分配政策和现金分红情况 ............................................................. 3 六、特别风险提示 ................................................................................................. 7 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 一、普通术语 ....................................................................................................... 12 二、专业词汇 ....................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 14 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 14 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 17 四、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 21 五、本次发行的有关机构 ................................................................................... 31 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 34 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 35 三、其他风险 ....................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 ............................................... 41 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................................... 41 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ....................... 42 四、承诺事项及其履行情况 ............................................................................... 45 五、公司董事、高级管理人员、其他核心人员情况 ....................................... 47 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 55 七、公司主要业务情况 ....................................................................................... 70 八、公司与产品或服务有关的技术情况 ........................................................... 82 九、公司主要固定资产及无形资产情况 ........................................................... 83 十、公司报告期内发生的重大资产重组情况 ................................................... 86 十一、公司境外生产经营情况 ........................................................................... 86 十二、公司报告期内分红情况 ........................................................................... 87 十三、公司最近三年债券发行情况 ................................................................... 91 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........... 91 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 93 一、审计意见 ....................................................................................................... 93 二、财务报表 ....................................................................................................... 93 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ....................................................... 98 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................. 100 五、主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 101 六、财务状况分析 ............................................................................................. 103 七、截至最近一期末持有财务性投资情况 ..................................................... 117 八、盈利能力分析 ............................................................................................. 120 九、现金流量分析 ............................................................................................. 131 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 133 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 133 十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 135 十三、本次发行的影响 ..................................................................................... 135 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 137 一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ..................................................................................................... 137 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................. 137 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 138 四、关联方及关联交易 ..................................................................................... 139 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 151 一、本公司募集资金投资项目计划 ................................................................. 151 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 151 三、预计实施时间及整体进度安排 ................................................................. 155 四、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ..................................... 156 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 164 六、本次募集资金投资建设项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ..................................................................................................................... 165 七、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ......................... 166 八、本次募集资金管理 ..................................................................................... 167 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 168 一、近五年实际募集资金金额 ......................................................................... 168 二、历次募投项目及其变更情况 ..................................................................... 168 三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......... 177 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 178 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................. 178 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 179 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 180 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 182 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 183 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 184 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 185 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 186 附表一：发行人专利情况 ....................................................................................... 188 附表二：发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标 ....................................... 192 附表三：发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标 ....................................... 193 附表四：发行人及其子公司拥有的主要境内计算机软件著作权 ....................... 194 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 1、全球半导体后道设备市场具备高景气，测试设备成为增长核心引擎 在技术迭代、需求提升、场景渗透等因素的多重驱动下，2025年全球半导体行业延续增长态势，先进封装、AI及高性能计算等需求的增长给半导体设备带来广阔的市场空间。半导体行业协会（SIA）数据显示，2025年全球半导体销售额达到 7,917亿美元，较 2024年同比增长 25.6%，创历史新高。特别是随着先进封装、AI算力芯片等的发展，相关芯片测试的复杂度在攀升，芯片测试总耗时大幅提高，对高端测试资源的需求在快速增加；与此同时，相关芯片的测试在温度控制、热管理效率及动态适配能力等方面，对半导体测试分选设备提出了更高的要求。半导体测试设备公司已进入快速发展新阶段。 当前全球半导体后道设备市场进入强劲复苏周期，测试设备成为增长核心引擎。根据 SEMI（国际半导体产业协会）2025年 12月发布的预测数据，2025年全球半导体测试设备销售额预计达到 112亿美元，同比增长 48.1%，远超封装设备 19.6%的增速，成为后道设备中增长较快、占比较高的细分领域；2026年、2027年测试设备销售额预计将继续保持 12.0%、7.1%的稳健增长。测试系统由测试机（ATE）、探针台与测试分选机（Handler）三大核心装备构成，其中分选机作为封装后成品测试的核心自动化装备，是封测产线必备设备，直接受益于封测产能扩张与产品结构升级。 细分到测试分选机赛道，市场规模快速扩容，中国大陆为全球核心需求市场。根据 QYResearch数据，2024年全球测试分选机市场规模大约为 23.34亿美元，预计 2031年将达到 49.55亿美元，2025-2031年期间年复合增长率（CAGR）为 11.5%，保持高速增长态势。从区域结构来看，受益于国内封测产能持续扩张、先进封装快速渗透，中国大陆已成为全球较为主要的测试分选机需求市场，占有大约 28%份额。 2、下游大规模建设先进制程产线，前沿芯片对高端测试分选设备提出更高性能要求 随着 AI、云计算、数据中心、智能汽车等产业爆发式增长，下游封测厂、IDM厂商持续加大资本开支，大规模建设先进制程产线与先进封装产线，对适配前沿芯片的高端测试分选设备需求呈现刚性增长。 新一代功率模组、新一代 MEMS传感器、高功率 AI芯片、存储芯片、先进封装芯片在测试分选环境、分拣效率（UPH）、结构兼容性、温控精度与控温最大功率、视觉检测能力及最大测试压力等部分方面各有针对性的更高要求，对设备的性能要求更为复杂，如功率模组测试分选需要高吞吐率与高兼容性结构，新一代 MEMS传感器对隔离效果和并行度要求高，AI芯片测试分选需要精准控温、高效散热与稳态热环境管控，存储芯片需要变距吸头与腔体式温控等。公司主要客户已陆续启动新一代产品验证与扩产计划，需要具备更高稳定性、更高兼容性、更高吞吐率、更高定制化能力的高端测试分选设备。 （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 1、扩充现有产能与场地，更好地满足公司高端化、规模化发展需求 受现有生产条件约束，公司自有产能已处于满产满负荷状态，生产空间、电力负荷、防振条件等均已达到上限。目前公司在上海的生产、研发及办公场所均通过租赁方式取得，现有厂区面积、空间布局及设施负荷已全面饱和，生产调度、物料周转、设备调试及仓储物流均受到明显制约，难以满足客户未来中长期的需求，需要通过新增产能以更好地满足市场及客户需求。 通过本次募投项目购地自建专业化、标准化生产制造基地，可有效化解产能及场地带来的发展壁垒，优化整体生产运营体系，实现产能规模与产品结构同步优化升级，保障订单高效落地，充分把握行业快速发展机遇，为公司持续推进高端化、规模化、国际化发展奠定坚实基础。 2、保障产品结构升级，完善专业化生产配套条件，支撑产能稳定释放 公司重点推进的高端三温分选机、大功率 SOC测试分选机等高端产品，对生产、装配、调试及出厂验证环境均提出极为严苛的专业化要求，需配套独立高低温测试区、高精度调试区、微振动防控区、洁净生产区等专用功能区域。 目前公司在华东地区生产场地以租赁为主，厂房结构固定、空间布局受限，无法通过改造满足区域内高端机型规模化生产所需的特殊环境条件。 本次募投项目专业化生产基地建设完成之后，公司将构建满足高精度、高稳定性、高洁净度要求的专属生产平台，为高端产品规模化量产、工艺固化、品质一致性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障与设施支撑，进一步强化公司在高端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争力，巩固行业领先地位。 3、深度融入长三角产业集群，全面提升核心客户服务能力与市场响应效率 长三角地区是我国集成电路产业布局较集中、产业链配套较完善、封测产能规模较大的核心区域，集聚了一批国内外头部封测企业及重点 IDM企业，是国内半导体测试分选设备较为主要的需求市场，亦为公司贡献核心营业收入与利润来源。随着下游行业持续扩产、先进封装加速渗透及高端芯片测试需求快速提升，长三角区域已成为公司业务拓展与产能布局的战略高地。 本次募投项目选址上海市青浦区，地处长三角集成电路产业核心圈层内，有利于公司进一步贴近核心客户市场，实现技术支持快速响应、售后服务就近保障等，显著缩短服务响应时间，全面提升客户服务质量、交付体验与合作满意度。同时，近距离的区位布局有助于公司与长三角核心客户开展更紧密的协同合作，包括产品联合验证、工艺参数优化、定制化需求快速落地、小批量试样与批量供货高效衔接等，进一步增强客户粘性、提升客户份额并强化长期合作关系。 通过深度嵌入长三角半导体产业生态圈，公司能够更精准把握下游技术演进方向与市场需求变化，持续优化产品结构与产能配置，进一步巩固并提升在国内高端测试分选设备领域的综合竞争力与市场占有率，为业务持续健康发展提供坚实的区域支撑。
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。 （十）本次发行可转债规模合理性分析 1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60万元、6,773.65万元和 17,104.86万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 3月末，公司资产负债率分别为 11.74%、17.66%、24.90%和 27.54%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,836.13万元、5,898.61万元、12,780.95万元和 10,183.21万元。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过85,000.00万元，截至 2026年 3月 31日公司净资产为 170,788.06万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，除本次发行可转债之外，公司不存在其他已发行且尚未到期的债券类产品，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的规定 1、关于本次证券发行数量 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00万元（含 85,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（及董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、关于融资间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次发行可转债满足融资时间间隔的要求。 3、关于募集资金金额及投向 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含 85,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
四、本次发行可转债的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 85,000.00万元（含85,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息的计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元人民币。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（未完）  |