中成股份(000151):中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司股东延长股份锁定期的核查意见
关于中成进出口股份有限公司 股东延长股份锁定期的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，对中技进出口延长股份锁定期的情况进行了核查。具体情况如下： 经中国证券监督管理委员会批准，上市公司向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权，股份发行价格为11.19元/股。本次发行的新增股份已于2026年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。 一、股份锁定承诺情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中技进出口承诺：“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 二、股份锁定履行情况 自本次发行股份购买资产完成后6个月内存在公司股票收盘价连续20个交易日低于发行价11.19元/股的情形，触发了上述承诺的履行条件。 根据前述承诺，中技进出口通过本次交易取得的公司13,535,558股股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2026年3月24日起至2029年3月23日止变更为2026年3月24日起至2029年9月23日止。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中技进出口延长股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对中技进出口本次延长股份锁定期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王文峰 燕天 杨哲 王飞 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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