华润双鹤(600062):华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案摘要
原标题:华润双鹤:华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案摘要
交易各方声明 一、上市公司声明 本公司保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等，本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计及评估/估值，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、上市公司董事和高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不2 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、上市公司控股股东及实际控制人声明 本公司控股股东北京医药集团、实际控制人中国华润已出具承诺函，承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、交易对方声明 本次重组的交易对方久远集团、化材科技已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 释义..............................................................................................................................6 第一节重大事项提示...................................................................................................8 第二节重大风险提示.................................................................................................15 第三节本次交易概况.................................................................................................17 释义 在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成。 待本次交易标的公司的全部审计及评估/估值相关工作完成后，具体评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次交易方案概况 （一）本次交易方案概况
标的股份的每股转让价格为人民币30.07元，标的股份转让总价款为人民币5,656,249,662.43元，其中：久远集团拟转让的利尔化学160,087,446股股份的转让价款为人民币4,813,829,501.22元，化材科技拟转让的利尔化学28,015,303股股份的转让价款为人民币842,420,161.21元。 协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。 华润双鹤拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对交易标的进行评估/估值。本次交易标的评估/估值尚在进行中，具体评估/估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次重组以支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易中，华润双鹤拟收购利尔化学的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次重组前36个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次交易系华润双鹤以现金方式购买利尔化学23.50%股份，不涉及发行股份，不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于华润双鹤的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，华润双鹤是华润集团大健康领域化药业务平台，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、医药销售、制药装备及原料药生产等方面，具有丰富的产品线和品牌优势、优质的产品质量、渠道与终端的覆盖与管理能力、国际化优势等核心竞争力，经济实力、竞争活力和可持续发展能力位居国内制药公司前列。华润双鹤2025年度实现营业收入110.01亿元，利润总额19.11亿元，16.47 归属于上市公司股东的净利润 亿元。 生物制造作为21世纪全球技术革命浪潮的核心驱动力，党中央、国务院已将生物制造纳入国家战略性新兴产业体系核心范畴。华润双鹤积极贯彻落实国家战略，自2022年开始布局生物制造领域，2023年成立合成生物研究院，引进国家级人才，快速组建起超过百人的研发团队，柔性合作院士等高端人才，构建起实力雄厚的研发团队。华润双鹤合成生物研究院已构建七大技术平台，聚焦医药、保健类新食品、农兽药、新材料四大领域，突破多项关键技术，多个产品即将上市。农药发展的方向是低毒、高效、绿色、安全，生物制造正成为绿色农药生产的发展趋势。在合成生物农药领域，华润双鹤已储备多款杀虫剂、杀菌剂、生物刺激素等产品，但尚缺乏产业化落地平台，该领域产品商业化面临经营资质、研发注册、生产制造、销售渠道、行业地位、人才团队等诸多挑战，通过战略并购快速获取相关资质，是迅速做大合成生物产业的有效途径。 利尔化学主要从事农药原药、制剂产品的研发、生产与销售，布局了七大生产基地，拥有涵盖化工原料、中间体、原药及制剂各生产环节的较为完整的产业链条，是国内最大的氯代吡啶类农药原药和制剂的生产企业，也是国内大规模的草铵膦、精草铵膦原药生产企业。利尔化学同步构建了合成生物制造产业平台，具备从工程菌株构建、中试到商业化量产的全链条能力。华润双鹤具备多项合成生物储备品种，未来可通过利尔化学成熟的产业化平台进行落地。 通过本次交易，华润双鹤可快速实现合成生物技术产品的产业化落地，利尔化学可依托华润双鹤领先的合成生物技术及企业管理经验提升产品竞争力及市场地位，双方具有较强的业务协同性，本次交易有助于华润双鹤构建合成生物第二增长曲线，助力打造合成生物标杆龙头企业。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致华润双鹤股权结构发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易使用的资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过；2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易相关的审计及评估/估值等工作完成后，华润双鹤再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、华润双鹤股东会审议通过本次交易方案； 4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案； 5、通过有权部门的经营者集中审查； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。 五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管 理人员的股份减持计划 （一）控股股东关于本次重组的原则性意见 本公司控股股东北京医药集团、实际控制人中国华润已就本次交易出具原则性意见，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合华润双鹤和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高华润双鹤资产质量、促进华润双鹤未来的易。 （二）控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露日起至实施完毕期间的股份减持计划 本公司控股股东北京医药集团有限责任公司、本公司董事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易首次披露日起至实施完毕期间无减持华润双鹤股份的计划。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易的定价公平、公允 华润双鹤将聘请符合相关法律法规要求的评估或估值机构对标的资产进行评估或估值，确保标的资产定价公允、公平、合理。华润双鹤独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，华润双鹤将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，华润双鹤已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指6 2025 3 引第 号——重大资产重组（ 年 月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，华润双鹤将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （三）严格履行相关审议程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。华润双鹤将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，华润双鹤将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有华润双鹤5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，公司将在审计及评估/估值工作完成后，结合华润双鹤财务情况、利尔化学未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润双鹤或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 七、待补充披露的信息提示 / 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估估值尚未完成。 本次交易标的资产的最终财务数据、评估或估值结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估或估值机构出具正式审计报告、评估或估值报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 第二节重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次交易已由华润双鹤第十届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核未能通过或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 二、审计及评估/估值尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未全部完成，标的资产的评估或估值尚未确定。本预案摘要引用的利尔化学主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。利尔化学最终评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产评估或估值数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 三、商誉减值的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成，公司将在审计及评估/估值完成后，根据收购成本、可辨认净资产公允价值计算商誉，若利尔化学未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 四、竞争加剧以及盈利水平波动的风险 近年来，受市场竞争加剧影响，利尔化学主要产品草铵膦的价格有所降低，进而影响产品盈利水平。若未来农化行业持续竞争加剧，相关产品的价格回升不及预期，则可能对利尔化学盈利水平产生负面影响。 五、国际贸易摩擦影响收入的风险 最近三年，利尔化学国际销售收入占比较高，主要出口区域包括美国及南美地区。未来若相关国家对利尔化学原药产品加征关税，或采取其他措施限制利尔化学相关产品的进口，则可能对利尔化学收入及盈利能力造成负面影响。 六、业务协同风险 收购完成后，华润双鹤拟将合成生物方面储备品种、技术通过利尔化学进行产业化落地，然而相关产品最终商业化需要根据国家有关规定履行相应的报批或注册等必要的程序，相关产品能否成功推向市场、推向市场的时间存在不确定性，进而可能导致双方业务协同效果不及预期。 第三节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 “十四五”战略期，华润双鹤提出“仿制哺育创新创新驱动未来”，全面重塑研发创新体系，成立创新事业部和合成生物研究院，构建包括小分子创新、合成生物、小核酸等在内的创新技术平台，储备了丰富的创新药和合成生物管线。“十五五”战略期，公司锚定“打造中国处方药第一品牌”和“打造合成生物标杆龙头企业”两大核心战略目标，清晰了围绕创新技术驱动公司第一曲线和第二曲线业务共同发展的战略方向。合成生物领域加快研发技术平台建设，持续提升原创技术策源能力，储备了20余个产品，亟需通过产业化和商业化落地实现研发创新成果的转化，保持研发的可持续发展。 利尔化学作为农业行业头部企业，收入规模近百亿元，具有成熟的研产销平台和渠道，其提出创建“具有国际竞争力和影响力的世界一流化学企业”，积极推动拓展生物制造的新产品，丰富和优化产品结构，通过生物技术赋能企业发展。为贯彻落实中央关于深化事业单位改革以及中央和中物院关于国有企业改革深化提升行动要求，进一步优化国有资本布局，提升国有资本配置使用效率，久远集团和化材科技拟转让所持利尔化学股份。 作为绿色生物制造的核心领域，合成生物技术正在不断引领全球传统制造业向“低耗、低碳、高效”转型，在医药原料及中间体、动保植保等多个领域赛道持续推进产业格局优化。作为化工产业重要板块的医药和农药领域，通过融合生物技术和化学技术，提升两种技术的协同开发能力，大力推动产业实现高质量发展。 （二）本次交易的目的 本次交易是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新组织活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协同发展价值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。 本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合成生物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一步激发企业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。 本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造成功经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进产品的产业转化。 本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较好的渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的快速拓展，实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发展的长远布局。 二、本次交易方案概况 具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”。 三、本次交易的性质 具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。 四、本次交易对上市公司的影响 具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。 六、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管 理人员的股份减持计划 具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划”。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 |