华润双鹤(600062):华润双鹤第十届董事会第二十二次会议决议
公司第十届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和公司 《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2026年7月24日以邮 件方式向全体董事发出，会议于2026年7月29日以现场及通讯方式 召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，独立 董事孙茂竹先生因工作原因委托独立董事陈震先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长陆文超先生主持。公司董事会秘书刘驹先生列席会议。 二、董事会会议审议情况 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案 公司拟以支付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司 (以下简称“久远集团”)、四川化材科技有限公司(以下简称“化材科技”)合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下简称“利尔化学”)188,102,749股股份，占利尔化学总股本的23.50%(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的重大资产重组的各项条件。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 2、关于公司重大资产购买方案的议案 公司重大资产购买方案逐项审议情况如下： 2.01交易整体方案 公司拟以支付现金的方式购买久远集团、化材科技合计持有的利 尔化学188,102,749股股份。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.02协议主体 公司与久远集团、化材科技签署《股份转让协议》。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.03标的资产 本次交易的标的资产为久远集团、化材科技合计持有的利尔化学 188,102,749股股份，占利尔化学已发行股份总数的23.50%，包括久 远集团持有的利尔化学160,087,446股股份，化材科技持有的利尔化 学28,015,303股股份。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.04交易对价 本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币 30.07元，对应标的股份转让总价款为人民币5,656,249,662.43元。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.05资金来源 华润双鹤拟通过自有资金或自筹资金支付本次交易价款。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.06交易对价支付安排 本次交易对价分为缔约保证金以及转让价款两部分，具体支付安 排如下： (1)缔约保证金：华润双鹤应在《股份转让协议》签署后5个工作 日内，向久远集团及化材科技支付不低于转让总价款30%的缔约保证 金，即1,696,874,898.73元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证金200,000,000元、已向化材科技支付的申请保证金40,000,000元， 自《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付缔约保证金1,244,148,850.37元、向化材科技支付缔约保证金212,726,048.36元。 (2)转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之 日起5个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价 款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向久远集团及化材科技支付转让价款3,959,374,763.70元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款3,369,680,650.85元、向化材科技支付转让价款589,694,112.85元。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.07双方约定的事项 除已进行说明的内容外，华润双鹤与交易对方在《股份转让协议》 中约定了协议的成立和生效、过渡期安排、公司治理、双方的违约责任、双方的声明与保证等重要内容。 11票同意，0票反对，0票弃权。 2.08决议的有效期 本决议的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。 11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案各项内容独立董事专门会议意见：同意。 本议案各项内容需提交股东会审议批准。 3、关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的 交易对方不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 4、关于《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其 摘要的议案 公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规范性文件要求，编制了《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 待本次交易的审计及评估/估值等工作完成后，公司将编制重组 报告书等相关文件，并提交董事会及股东会审议。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 5、关于签订附生效条件的《股份转让协议》的议案 同意公司与交易对方签署附条件生效的《利尔化学股份有限公司 股份转让协议》。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 6、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的议案 本次重组前36个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次重组 为华润双鹤以现金方式购买利尔化学23.50%股份，不涉及发行股份，不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 7、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 公司本次重大资产重组信息首次披露日为2026年7月16日。经 谨慎自查，公司股价在本次重大资产重组信息首次披露前20个交易 日内，剔除同期大盘因素及同行业板块因素后累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 11、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 12、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 经核查，公司在本次交易前十二个月内发生的购买、出售资产的 交易与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 13、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 11票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议意见：同意。 本议案需提交股东会审议批准。 14、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易 相关事宜的议案 为了有效协调本次交易具体事宜，特提请股东会授权董事会及其 授权人士全权办理本次交易的相关事宜，授权期限自股东会审议批准之日起12个月内。 11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议批准。 15、关于暂不召集股东会审议本次重组相关事项的议案 鉴于本次交易相关的审计及评估/估值等工作尚未完成，决定暂 不召集股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东会审议与本次交易相关的议案。 《关于暂不召开股东会审议本次重大资产购买事项的公告》详见 上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 华润双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2026年7月30日 报备文件： 1、第十届董事会第二十二次会议决议 2、独立董事专门会议纪要 中财网
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