华光新材(688379):浙江天册律师事务所关于华光新材2026年员工持股计划的法律意见书
http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州华光焊接新材料股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 发文号：TCYJS2026H1300 致：杭州华光焊接新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州华光焊接新材料股份有限公司（下称“华光新材”或“公司”）的委托，担任公司本次2026年员工持股计划（下称“本次持股计划”“本持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独董管理办法》”），上海证券交易所（下称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材提供的有关文件进行了核查和验证，现就华光新材本次持股计划出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1.1 本所简介 本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。 本所在全国设有6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。 1.2 经办律师简介 （1）金臻律师 浙江天册律师事务所合伙人、执业律师，2002年6月毕业于浙江大学，主要从事金融、证券、公司法等方面业务，从业以来无违法违规记录。 （2）何嘉律师 浙江天册律师事务所合伙人、执业律师，2009年7月毕业于西南政法大学，主要从事公司治理、商事贸易、金融证券和投融资等方面业务，从业以来无违法违规记录。 1.3 联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 地址：浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座3楼，6-12楼。 邮政编码：310000。 二、出具本法律意见书的主要工作过程 本所接受公司的委托，作为公司本次持股计划的特聘法律顾问，根据公司提供或披露的资料、文件和有关事实以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与本次持股计划相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对公司本次持股计划的相关事项进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及公司本次实施持股计划的主体资格和条件、本次持股计划内容的合法合规性、本次持股计划涉及的法定程序、本次持股计划的信息披露等方面的有关资料和证明，就有关事项向公司作了询问，并进行了必要的讨论。 本所律师在查验工作中，向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次持股计划所涉及的有关问题向公司作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师采取了核查、查询、计算等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书的基础。基于上述工作，本所律师为公司本次持股计划制作了本法律意见书。 前述查验工作中，本所律师得到公司如下保证：已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、任何隐瞒或重大遗漏。 三、本法律意见书的有关声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。 本所律师仅就与本次持股计划有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述；对于为公司本次持股计划出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会和深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意公司在其为本次持股计划而编制的有关文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次持股计划实施的主体资格和条件 （1）经核查，华光新材系由杭州华光焊接材料有限公司按照经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2010年12月31日的账面净资产整体变更2020 7 21 设立的股份有限公司。 年 月 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕1533号《关于同意杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意华光新材首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所以自律监管决定书（〔2020〕266号）批准，公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“华光新材”，证券代码为“688379”。 2 （）华光新材现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100143200149A的《营业执照》。根据该《营业执照》和《公司章程》，华光新材住所为浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等，营业期限为1997年11月19日至长期，法定代表人金李梅，注册资本为9,497.8561万元万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：有色金属合金制造；金属链条及其他金属制品制造；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料制造；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属切割及焊接设备制造；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属切割及焊接设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 （3）经查询“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/），华光新材的登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师经核查认为，华光新材系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。 二、本次持股计划内容的合法合规性 华光新材于2026年7月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称“《员工持股计划（草案）》”）。 本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （1）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，并将在审议通过本次员工持股计划的董事会决议作出之日起2个交易日内真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”及《规范运作指引》第7.6.1条、第7.6.2条的相关规定。 （2）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”及《规范运作指引》第7.6.1条的规定。 （3）根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”及《规范运作指引》第7.6.1条的规定。 （4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他员工，初始设立时总人数预计不超过240人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额将根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （5）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定，不存在涉及适用《规范运作指引》第7.6.3条第三款规定的情形。 （6）根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。本次持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。 （7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月；预留份额在公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。 （8）根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有持股计划份额对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。 （9）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理，由本次员工持股计划全体持有人组成持有人会议作为最高权力机构，并由持有人会议选举产生管理委员会，负责具体管理事宜，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。 （10）经查阅《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：（1）释义； （2）员工持股计划的目的和基本原则； （3）员工持股计划的参加对象和确定标准； （4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格； （5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置； （6）公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）员工持股计划的管理模式； （8）员工持股计划的资产构成及权益分配； （9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （10）公司与持有人的权利和义务； （11）实施员工持股计划的程序； （12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （13）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第7.6.3条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 三、本次持股计划涉及的法定程序 3.1 已履行的法定程序 根据公司提供的会议资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序： （1）公司于2026年7月29日召开第五届职工代表大会第三次会议，就拟实施2026年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《规范运作指引》第7.6.5条的规定。 （2）公司于2026年7月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并认为：公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法有效，其内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司审议本计划的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本计划的情形，不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的持有人范围，其作为本计划持有人的主体资格合法有效；公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留和激励优秀管理人才、业务骨干，推动公司战略落地，实现公司可持续发展。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）款、《规范运作指引》第7.6.2条第三款的规定。 （3）公司于2026年7月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事已回避表决，且公司独立董事已在董事会召开前就本次员工持股计划事宜召开了专门会议审议通过上述议案，符合《独董管理办法》第二十三条及《规范运作指引》第7.6.2条的规定。 （4）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《规范运作指引》第7.6.4条的规定。 3.2 尚需履行的法定程序 根据《指导意见》第三部分第（九）款、《规范运作指引》第7.6.6条及《公司章程》的规定，公司尚须召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等规定履行了必要的法律程序；本次员工持股计划尚待提交公司股东会审议。 四、本次持股计划的信息披露 4.1 根据公司确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会决议作出之日起2个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、职工代表大会会议决议及本法律意见书等文件；本所律师认为，上述信息披露安排符合《指导意见》第三部分第（十）款、第（十一）款及《规范运作指引》第7.6.2条第二款、第7.6.4条、7.6.5条的相关的规定。 4.2 根据《指导意见》及《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。包括但不限于： （1）股东会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露股东会决议、员工持股计划全文。 （2）召开员工持股计划持有人会议明确员工持股计划实施的具体事项后，公司应当及时披露持有人会议的召开情况及相关决议。 （3）在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （4）员工持股计划存在下列情形的，公司应当及时披露： ①员工持股计划存续期限届满后继续展期； ②员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； ③未按照既定安排实施员工持股计划的，公司应披露具体原因； ④上交所要求披露的其他事项。 （5）公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，包括：①报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； ②实施员工持股计划的资金来源； ③报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；④因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； ⑤资产管理机构的选任及变更情况； ⑥其他应当披露的事项。 （6）公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后实施；公司尚需就实施本次员工持股计划在中国证监会指定的信息披露网站上公告本次持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、职工代表大会会议决议及本法律意见书等文件，且随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 中财网
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