富满微(300671):第四届董事会第二十次会议决议
富满微电子集团股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 1、富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2026年7月22日以邮件、短信和专人方式送达各位董事。 2、本次董事会于2026年7月28日14:30在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。 3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。 4、本次董事会由董事长刘景裕先生主持。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议了以下议案： （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会战略发展委员会和第四届独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 公司董事会逐项审议本次发行H股股票并在香港联交所上市方案的各项内容： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 / 具体发行方式将由股东会授权董事会及或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 5 、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求H 及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和整体协调人共同协商确定。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 7、发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，与本次发行上市有关的任何公告均不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 9、筹资成本分析 同意本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 10、发行中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次/ 发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会战略发展委员会和第四届独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士决定的日期，根据H股招股说明书及/或国际配售通函所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会战略发展委员会和第四届独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 / “ 提请股东会授权董事会及或董事会授权的指定人士（以下简称董事会授权人士”）单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 1 、根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用（包括但不限于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资金用途及额度进行调整）及投向计划、根据招股说明书的条款批准发行新股、批准缴纳必要的上市费用、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告(包括整体协调人委任公告、最终发售价及配售结果公告)、通告或文件及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、H股股份过户登记处协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如公司境内外律师、保荐人及承销商境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同（如有）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件及通知书的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或代理（如有）、境内外律师、海外律师、审计师、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于公司官方网站、香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统(E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”)申请、香港交易所联讯通平台申请；就香港的无纸证券市场制度，采取一切必要措施使公司符合适用的法律和监管规定（包括但不限于委任核准证券登记机构、修订公司章程、发布必要的公告）；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件及通知书的代理人，并授权任何一位董事、（联席）公司秘书或其他相关中介根据香( 622 ) “ 港《公司条例》香港法例第 章第十六部的规定，将公司在香港注册为非香港公司”及安排递交相关表格及文件到香港公司注册处办理登记，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》(香港法例第622章)的规定，订立公司在香港的主要营业地址、委任授权代表，以及其他与本次发行上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）、承诺、确认和授权，并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联A1 交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事（如有）和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料； (aa)在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； （c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）；（d）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项： （a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档； （b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货7(1) (2) 规则》第 及 条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档； （d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。 除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、监事（如有）、高级管理层成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果；其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：(1)尽快或根据香港联交所或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下数据及文件：(a)香港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何数据及文件；及(b)香港联交所可为核实是否有遵守《香港上市规则》事宜而合理地要求或香港证监会要求的任何其他数据及文件或解释；及(2)在香港联交所上巿科及╱或上巿委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求（包括但不限于《香港上市规则》第3.09D条）在H股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港联交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。 5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司于香港公司注册处登记注册的招股说明书的披露为准。 9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的一切事宜。 13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 14、批准向香港联交所作出ESS的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则(经不时修订)的接纳函件。 15、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 16 24 、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 此议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行上市，董事会拟在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权刘景裕、罗琼作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 （七）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：扩充产能及完善产能布局、加大研发投入、补充营运资金及一般公司用途。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的于香港公司注册处登记注册的招股说明书的披露为准。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会战略发展委员会和第四届独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会审计委员会和第四届独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后生效的〈富满微电子集团股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订。 同时，请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于修订公司于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）逐项审议通过《关于制定及修订公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 因本次发行上市的需要，对部分现行公司制度进行修订并新增制定部分制度，并进行了逐项审议。具体如下： 1、关于修订《董事会审计委员会工作细则（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 2、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 4、关于修订《董事会提名委员会工作细则（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 5、关于修订《关联（连）交易决策制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 6、关于修订《信息披露制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 7、关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 8、关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 9、关于修订《对外投资管理制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 10、关于制定《董事会成员及员工多元化政策（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 11、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》的议案 通过。 12、关于修订《募集资金专项存储制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 13、关于制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 14、关于制定《反舞弊管理制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 15、关于修订《投资者关系管理制度（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 16、关于制定《反贪污反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 17、关于制定《环境、社会及治理（ESG）管理办法（草案）》的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 18、关于制定《股东通讯政策（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 19 、关于制定《股东提名人选参选董事政策（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得20、关于制定《外聘核数师提供非核数服务政策（草案）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。本子议案表决获得通过。 具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于制定及修订公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的公告》及相关制度草案文件。 上述第5、8、9、12项子议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于增选第四届董事会独立董事的议案》 为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，提高公司董事会的科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟增选第四届董事会独立董事，具体情况如下：经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，提名陈汉淇先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事，任命自公司本次发行上市之日至第四届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于增选第四届董事会独立董事的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行上市后，公司各董事角色如下： 执行董事：刘景裕、罗琼、骆悦、王秋娟 独立非执行董事：丛丰森、赖警予、陈岚清、陈汉淇 根据《公司法》相关规定，公司设置一名职工代表董事，现任职工董事张涛拟辞去董事职务，待公司召开职工代表大会选举新任职工董事，其任期自职工代表大会召开之日起至第四届董事会任期届满为止，该董事的角色为执行董事。 上述董事角色自股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于调整董事会专门委员会设置及董事会专门委员会组成人员的议案》 根据经营管理及治理结构的实际需要，公司拟调整董事会专门委员会设置，将“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，“战略与可持续发展委员会”在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容。 此外，为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《富满微电子集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）战略与可持续发展委员会：成员为刘景裕先生、丛丰森先生、赖警予先生，由刘景裕先生担任战略与可持续发展委员会主任委员。 （2）审计委员会：成员为陈岚清先生、丛丰森先生、陈汉淇先生，由陈汉淇先生担任审计委员会主任委员。 （3）薪酬与考核委员会：成员为陈岚清先生、赖警予先生、罗琼女士、陈汉淇先生，由赖警予先生担任薪酬与考核委员会主任委员。 4 （）提名委员会：成员为赖警予先生、丛丰森先生、罗琼女士，由丛丰森先生担任提名委员会主任委员。 陈汉淇先生的专门委员会任职经公司股东会审议后，自公司本次发行上市之日起生效。 上述全部调整自公司本次发行上市之日起生效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 （十四）审议通过《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。 请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》 根据公司本次发行H股并上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》622 （香港法例第 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会授权人士刘景裕、罗琼单独或共同处理以下事项：（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注“ ” 册处申请注册为非香港公司，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。 （3）根据《香港上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向香港提交其在香港的主要营业地址。现提请董事会审议，批准本公司在香港的主要营业地址为九龍尖沙咀漆咸道南67-71號安年大廈12樓1202室，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件及通知书的地址； （4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任鲍小丰作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）; （5）具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）; （6）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 （十六）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据《香港上市规则》的相关规定，公司拟聘胡江蝶女士、鲍小丰先生担任公司秘书，并委任罗琼、鲍小丰为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 （十七）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系（e-SubmissionSystem）申请的议案》 为本次发行上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统 （E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，并授权公司任何董事及/或董事会授权人士单独或共同地代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与公司拟向香港联交所作出电子呈交系统相关事宜、授权保荐人递交上市申请以及相关文件或材料及采取任何其认为必要或适宜的其他行为。 针对以上，董事会批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 （十八）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》 同意聘任胡江蝶女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，同时免去其证券事务代表职务。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于聘任董事会秘书的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。 （十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 同意聘任黄文诗女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于聘任证券事务代表的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。 （二十）审议通过《关于<2026年半年度报告>及其摘要的议案》 董事会经审议后一致认为：公司《关于<2026年半年度报告>及其摘要的议案》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 （二十一）审议通过《关于公司2026年拟采购重大设备的议案》 同意公司2026年采购总额最高不超过10亿元人民币的生产经营设备，具体采购金额将视2026年生产经营情况而定；同意授权公司董事长刘景裕先生在上述额度内与设备供应商签署相关合同以及其他文件。授权期限自股东会审议通过之日起一年内有效。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案尚需股东会审议。 （二十二）审议通过《关于补选审计委员会委员的议案》 同意补选独立董事赖警予为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事辞职暨补选审计委员会委员的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 （二十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2026年相关审计具体费用并签署相关合同与文件。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 本议案提交董事会前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需股东会审议。 （二十四）审议通过《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》同意公司于2026年8月14日14点30分在深圳市前海深港合作区听海大 道5059号前海鸿荣源中心B座37层召开2026年第三次临时股东会。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。 此议案获得通过。 三、备查文件： 1、第四届董事会第二十次会议决议； 特此公告。 富满微电子集团股份有限公司 董事会 2026年7月29日 中财网
 |