富满微(300671):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了完善富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应在香港联合交易所网站及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由至少三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士，需具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。审计委员会成员不在公司担任高级管理人员，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任本公司审核委员会的成员：(a)该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或(b)该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第八条 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则的规定，或审计委员会中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 第三章 职责 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限包括以下几方面： （一）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（二）审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于： 1．与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务汇报资源、员工资历和经验，员工所接受的培训课程及有关预算的充分性，以及财务监控、风险管理等； 2．确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究； 4.检讨集团的财务及会计政策及实务； 5.检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；6.确保董事会及时回应外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 7.就《香港上市规则》中《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；8.研究其他由董事会界定的课题。 （三）提议聘请或更换外部审计机构，包括但不限于： 1．有权就外部审计师（包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，确定外部审计师的薪酬及聘用条款，并处理审计师辞职或辞退的相关事宜； 2．于审计工作开始前，与审计师确定该次审计性质、范畴及有关申报责任； 3．按适用的标准评价并监督外部审计师的工作，包括但不限于其工作的独立客观性及程序的有效性； 4．就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行； 5．就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，包括但不限于： 1．协调内部审计和外部审计的工作； 2．核查外部审计师向管理层提交的《管理建议书》，以及外部审计师就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的回复； 3．确保董事会及时回复《管理建议书》中提出的事宜； 4.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； 5．就以下第（五）项而言，与公司董事会或高级管理人员联络，并每年与公司的外部审计师召开至少两次会议。 （五）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于： 1．有权向董事会提交财务报表及报告； 2．确保监督公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；3．在向董事会提交有关报表及报告前，特别针对财务报表及报告中的下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何变更； （2）因审计而出现的重大会计调整； （3）是否遵守会计准则； （4）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （5）对公司持续经营作出的假设及任何保留意见； （6）财务报表报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项；（7）公司会计及财务汇报职员、监察人员或审计师提出的相关事项；（8）涉及重要判断的地方。 （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的其他事项。 （八）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及 （九）担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中载列审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。就本项而言，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，并应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效、于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任，就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 工作程序 第十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十三条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具意见，并向董事会报告。 第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第五章 议事规则 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 第十七条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议于召开前三日通知全体委员，将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事在履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。 第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章 审计委员会年报工作制度 第二十八条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第二十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表。 第三十一条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十二条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第七章 附则 第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 富满微电子集团股份有限公司 二〇二六年七月二十八日 中财网
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