富满微(300671):董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了完善富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）等公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的监管规则及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程序并提出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出任免建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事；一名为非独立董事。提名委员会应包含至少一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。独立董事被解除职务导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三章 职责 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （五）评核独立非执行董事的独立性； （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；及 （七）支援公司定期评估董事会表现。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第八条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件、选举程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员人选的选任程序： （一）提名委员会研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股或参股企业以及人才市场等范围内广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的相关材料和任免建议； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过专人送达、邮件（包括电子邮件）、电话、传真等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托提名委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取现场会议或通讯会议等方式召开。 第十四条提名委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席提名委员会会议。 第十五条如认为必要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 第十七条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由本公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十八条提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条本工作细则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 第二十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后执行。 第二十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 富满微电子集团股份有限公司 二〇二六年七月二十八日 中财网
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