富满微(300671):董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了完善富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，落实可持续发展战略，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则和其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制订本细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会由下列成员组成：1、董事长；2、董事会选举产生的其他董事。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。战略与可持续发展委员会主任委员负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当战略与可持续发展委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与可持续发展委员会主任委员职责。主任委员由董事会在选举董事长时直接选举产生。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略与可持续发展委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 不符合《公司法》或《公司章程》等规定的任职条件的人员不得当选为战略与可持续发展委员会委员。战略与可持续发展委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与可持续发展委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与可持续发展委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条 战略与可持续发展委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组由董事会秘书和公司负责发展战略研究的负责人组成。 第三章 职责 第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责： （一）对公司中长期发展战略、重大可持续发展项目和 ESG报告进行研究、规划并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议； （四）制定可持续发展战略和规划、行动计划； （五）监督评估可持续发展工作实施情况，组织和协调公司可持续发展交流与合作； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）组织针对以上事项的专家评审会； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十条 工作小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一）收集公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、资本运作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作小组进行初审，并报战略与可持续发展委员会； （二）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告的洽谈；由工作小组进行评审，向战略与可持续发展委员会提交正式提案。 第十一条 战略与可持续发展委员会根据需要可组织专家评审会进行专项评审。 第五章 议事规则 第十二条 战略与可持续发展委员会会议根据公司实际需要召开。原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十四条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。 第十五条 根据战略与可持续发展委员会要求，工作小组成员可列席战略与可持续发展委员会会议；战略与可持续发展委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如认为必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。保存期不得少于十年。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 战略与可持续发展委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的关联关系时，该委员应对有关议案回避表决。有关联关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时，应当由全体委员（含有关联关系的委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第六章 附则 第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件、证券交易所监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件、证券交易所监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、证券交易所监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本细则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本细则自公司董事会审议通过且公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 富满微电子集团股份有限公司 二〇二六年七月二十八日 中财网
 |