富满微(300671):关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条为了保证富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联（连）人之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条公司与关联（连）人之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联（连）人和关联（连）关系 第三条公司的关联（连）人包括关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人。公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士； （三）中国发行人或其任何附属公司的监事（如有）；（与本条第（一）项及第（二）项中的人士并称“基本关连人士”）； （四）任何基本关连人士的联系人，包括； 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1. 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 （六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。 根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国际部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联（连）人名单并将上述关联（连）人情况报深圳证券交易所备案。 公司应当参照法律法规及公司股票上市地证券监管相关规则的规定制作公司关联（连）人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其做好相关的信息披露工作。 第三章 关联（连）交易的范围 第九条 根据《创业板上市规则》关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司、控股子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。 第十条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属于一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十一条公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）不损害公司及非关联（连）股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允的原则； （二）定价公允，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否会损害公司利益，必要时可以聘请中介机构出具专门意见； （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。 第十三条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联（连）交易的决策程序 第十五条 公司与关联（连）人签署涉及关联（连）交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、公司股票上市地证券监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会审议关联（连）交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5 、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人）；7、因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条公司董事会审议关联（连）交易事项时，由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。 出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事予以回避。 第十七条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 关联（连）股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联（连）交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第十八条董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。 第十九条 股东会审议公司与关联（连）人发生的交易（公司获赠现金资产和公司提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联（连）交易。 第二十条 董事会审议公司与关联（连）自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的关联（连）交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联（连）交易。 董事会审议公司与关联（连）法人发生的金额在三百万元以上，低于三千万元的关联（连）交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联（连）交易。 第二十一条董事长审议公司与关联（连）自然人发生的金额低于三十万元，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联（连）交易。 董事长审议公司与关联（连）法人发生的金额低于三百万元，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联（连）交易。 或高于公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联（连）交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议通过。 第二十三条需股东会批准的公司与关联（连）法人之间的重大关联（连）交易事项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行适用比率测试，包括（一）资产比率；（二）盈利比率；（三）收益比率；（四）代价比率；及（五）股本比率。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。 第二十六条按《香港上市规则》未获豁免的关连交易需要按照按《香港上市规则》第14A章第14.36条的要求提交至股东会进行审批，及在未有违反《上市规则》第14A.37条的规则下，可获豁免独立股东批准。《香港上市规则》关连交易规定的豁免交易包括： （一）符合最低豁免水平的交易（《香港上市规则》第14A.76条），即；(1)若所有百分比比率（盈利比率除外）均符合以下任一水平界限规定，交易将可获得全面豁免（豁免遵守申报、公告及股东批准的相关规定）：(a)低于0.1%； (b)低于1%，且有关交易之所以构成关联交易，纯粹是因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，且总代价（如属财务资助，则财务资助总额连同支付给关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。 (2)若所有百分比比率（盈利比率除外）均符合以下任一水平界限规定，则该交易将可获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：(a)低于5%；或 (b)低于25%，且总代价（如属财务资助，则为财务资助总额连同支付给关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1000万港元。 “百分比率”指《上市规则》第14.07条所述的百分比率，“资产比率”、“盈利比率”、“收益比率”、“代价比率”及“股本比率”应与《上市规则》第14.07条所载含义相同。（二）财务资助（《香港上市规则》第14A.87至14A.91条）； （三）公司或其附属公司发行新证券（《香港上市规则》第14A.92条）；（四）在证券交易所买卖证券（《香港上市规则》第14A.93条）； （五）公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第14A.94条）；14A.95 14A.96 （六）董事的服务合约及保险（《香港上市规则》第 及 条）； （七）购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第14A.97条）；（八）共享行政管理服务（《香港上市规则》第14A.98条）； （九）与被动投资者的联系人进行交易（《香港上市规则》第14A.99及14A.100条）；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易（《香港上市规则》第14A.101条）。 第二十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联（连）交易，应当按照累计计算原则适用《创业板上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条的规定：（一）与同一关联（连）人进行的交易； （二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。 公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十八条公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向关联（连）参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十九条公司为关联（连）人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联（连）人的，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五章 关联（连）交易的信息披露 第三十条上市公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第三十一条公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易； （三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十二条公司与关联（连）人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十三条公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免于按照规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联（连）交易定价为国家规定的； （四）关联（连）人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十四条受限于公司股票上市地证券监管规则的规定，公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免于按照关联（连）交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）公司股票上市地交易所所认定的其他交易。 第三十五条对于根据香港联交所《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及 （四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第六章 附 则 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。 第三十九条 本制度经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效并执行。 富满微电子集团股份有限公司 二〇二六年七月二十八日 中财网
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