百邦科技(300736):北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈沛颖律师、杨依婷律师参加公司2026年第二次临时股东会(以下简称“本次会议”)，并就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 本所声明：本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等内容的合法性发表法律意见，并不对本次会议所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次会议所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次会议，出具法律意见如下： 一.本次会议的召集、召开程序 (一)本次会议的召集程序 本次会议由董事会提议并召集。2026年7月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 召开本次会议的通知及提案，公司于2026年7月14日在中国证券监督管理委员会的指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了公告。 (二)本次会议的召开程序 2026年7月29日(星期三)下午14:00，本次会议于北京市朝阳区阜通东大街10号楼14层1401会议室召开，由公司董事长兼总经理刘铁峰先生主持本次会议。 本次会议网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2026年7月29日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月29日9:15至15:00的任意时间。 本所律师认为，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京百华悦邦科技股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“《股东会议事规则》”)的规定。 二.本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)召集人资格 根据公司第五届董事会第七次会议决议及《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 (二)出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及本次会议的通知，本次会议出席对象为： 1.截至股权登记日2026年7月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东，但需持相应的授权委托书)，或在网络投票时间内参加网络投票； 2.公司董事及高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师； 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 (三)会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共51人，代表有表决权的股份合计37,405,802股，占公司有表决权股份总数的29.2383%。现场出席及网络出席的中小股东47人，代表股份3,961,715股，占公司有表决权股份总数的3.0967%。 本所律师认为，在参与本次会议网络投票的股东经网络投票系统提供机构验证符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本次股东会召集人资格及出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三.本次会议的会议提案、表决程序及表决结果 (一)本次会议审议的提案 根据公司《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，提请本次会议审议的提案为： 议案一：关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案； 议案一之子议案一：提名陈铸先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案一之子议案二：提名贾如女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案一之子议案三：提名刘铁峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案二：关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案； 议案二之子议案一：提名叶玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人；议案二之子议案二：提名徐志坚先生为公司第六届董事会独立董事候选人；议案三：关于修订《公司章程》的议案； 议案四：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案(修订稿)； 议案五：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案；议案五之子议案一：发行股票的种类和面值； 议案五之子议案二：发行方式和发行时间； 议案五之子议案三：发行对象及认购方式； 议案五之子议案四：定价基准日、发行价格和定价原则； 议案五之子议案五：发行数量； 议案五之子议案六：限售期； 议案五之子议案七：募集资金总额及用途； 议案五之子议案八：本次发行前滚存利润的安排； 议案五之子议案九：上市地点； 议案五之子议案十：本次发行决议有效期； 议案六：关于公司2026年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案；议案七：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案； 议案八：关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案； 议案九：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)签署《附生效条件之股份认购协议》的议案；议案十：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)签署《附生效条件之股份认购协议的补充协议(一)》的议案； 议案十一：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项(修订稿)的议案； 议案十二：关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜(修订稿)的议案； 议案十三：关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案； 议案十四：关于《未来三年(2026-2028年)股东回报规划》的议案。 上述议案已经公司董事会于《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》中列明并披露。 提案一至提案十二已经公司第五届董事会第七次会议审议通过；提案十三、提案十四已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。提案五需逐项表决。提案一、提案二按照相关规定采用累积投票制进行表决，应选非独立董事3人，应选独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东会方可进行表决。 上述提案四至提案十二关联股东需回避表决。 上述提案三至提案十四为特别决议事项，须经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 根据《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决进行单独计票并披露投票结果。 本次会议实际审议议案与《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》所列议案相符。 (二)本次会议的表决程序 经查验，本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议按相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次会议网络投票表决结果的统计数据。 (三)本次会议的表决结果 网络投票表决结束后，根据深圳证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的本次会议网络投票表决结果的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 议案一：关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 议案一之子议案一：提名陈铸先生为公司第六届董事会非独立董事候选人出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,897,420股同意，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的98.6409%。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,453,333股同意，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的87.1676%。 议案一之子议案二：提名贾如女士为公司第六届董事会非独立董事候选人出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,870,122股同意，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的98.5679%。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,426,035股同意，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的86.4786%。 议案一之子议案三：提名刘铁峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,870,121股同意，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的98.5679%。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,426,034股同意，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的86.4786%。 议案二：关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案 议案二之子议案一：提名叶玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,870,118股同意，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的98.5679%。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,426,031股同意，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的86.4785%。 议案二之子议案二：提名徐志坚先生为公司第六届董事会独立董事候选人出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,870,119股同意，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的98.5679%。出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,426,032股同意，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的86.4785%。 议案三：关于修订《公司章程》的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,370,302股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9051%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 议案四：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案(修订稿) 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案议案五之子议案一：发行股票的种类和面值 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案二：发行方式和发行时间 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案三：发行对象及认购方式 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案四：定价基准日、发行价格和定价原则 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案五：发行数量 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案六：限售期 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，5,900股反对，29,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案七：募集资金总额及用途 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案八：本次发行前滚存利润的安排 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案九：上市地点 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案五之子议案十：本次发行决议有效期 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案六：关于公司2026年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案七：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案八：关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案九：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)签署《附生效条件之股份认购协议》的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案十：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)签署《附生效条件之股份认购协议的补充协议(一)》的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案十一：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项(修订稿)的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,356,943股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.6884%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,926,215股同意，25,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.1039%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案十二：关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜(修订稿)的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：11,376,943股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8639%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东回避表决。 议案十三：关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,390,302股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9586%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 议案十四：关于《未来三年(2026-2028年)股东回报规划》的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,390,302股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9586%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：3,946,215股同意，5,900股反对，9,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.6088%。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序合法，上述议案获本次会议审议通过，本次会议表决结果合法有效。 四.结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格和现场出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文，接签字页) (本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》签字页) 北京威律律师事务所 见证律师：陈沛颖 (盖章) 签 字：_____________________ 负责人：胡磊 见证律师：杨依婷 签 字：__________________ 签 字：_____________________ 二〇二六年七月二十九日 中财网
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