富满微(300671):反舞弊管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
反舞弊管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总 则 第一条为加强富满微电子集团股份有限公司及各控股公司（以下简称“公司”）的治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件，以及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度主要明确了舞弊的概念、反舞弊职责归属、舞弊的预防和控制、舞弊的举报和登记、举报人保护及保密要求。 第三条反舞弊工作的宗旨是规范董事及雇员（包括各业务单元员工，以下简称“雇员”）职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司利益的行为发生。代表公司与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他中介，以下简称“订约方”）亦须在表明其为本公司或代表本公司履行服务的情形下遵守本制度。 第四条本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，损害或者谋取公司利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。其他定义如下： 1.「任何价值物」包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动 或其他娱乐项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组 织）或雇佣要约或其他便利、利益或商机。 2.「间接」指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中 介。概不得利用中介作出本公司本身不得直接作出的事项。 3. 「政府官员」涵义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法 机关或机构或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份 为政府或公共国际组织行使公共职能或行事的任何人士，以及 任何政派人士、党派人士或候选人。政府「机构」可包括且通 常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。 第二章舞弊的认定 第五条董事、雇员及订约方不得向政府官员提供、承诺、给予或授 权给予任何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向任何人士（包括政府官员或客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履职或不忠于职守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。以下属于禁止范围： 1. 给予所任职位能采取或左右对本公司造成影响的行动的政府官 员之任何金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通 费）； 2. 给予所任职位能采取或左右对本公司造成影响的决策或行动的 任何其他人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除 外； 3. 回扣； 4. 动用个人资金以规避本政策； 5. 代表本公司向任何政党、党派官员或公职候选人捐赠； 6. 在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本公司进行被禁止行 为的重大风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值 物； 7. 收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值 物以作为不当履职或不忠于职守的诱因。 第六条董事、雇员及订约方不得直接或间接作出损害公司经济利益 的舞弊或谋取公司经济利益的舞弊。 第七条损害公司经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司经济利益遭受损害的不正当行为。具体包括下列情形： （一）收受贿赂或者回扣，包括但不限于直接或间接收受任何任何金额的现金、现金等值物礼品或任何价值物； （二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； （三）贪污、挪用、盗窃公司资产； （四）使公司为虚假的交易事项支付款项； （五）故意隐瞒、错报交易事项； （六）泄露公司的商业秘密； （七）其他损害公司经济利益的舞弊行为。 第八条谋取公司经济利益的舞弊，是指内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家和其他组织或者个人利益的不正当行为。具体包括下列情形： （一）支付贿赂或者回扣，包括但不限于直接或间接收受任何任何金额的现金、现金等值物礼品或任何价值物； （二）出售不存在或者不真实的资产； （三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策； （四）隐瞒或者删除应当对外披露的重要信息； （五）从事违法违规的经营活动； （六）偷逃税款； （七）其他谋取公司经济利益的舞弊行为。 第九条在获得事先批准及规定限制内的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。然而，必须考虑该等价值物是否适合有关情形。因此，必须符合以下要求：1. 商业礼节： a. 必须符合本公司的行为守则； b. 不能合理解释或理解为试图影响政府官员或者诱使或奖励任 何人士（无论是业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任 何其他人士）不当开展相关工作活动； c. 不会有损本公司、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负 面影响； d. 符合地方法律及风俗；及 e. 经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形 下价值属合适。 2. 相信适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策会允许接收人接受有关商业礼节。 3. 雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本公司有利或不利的行动的政府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以 下任何一项之前须取得管理层的事先书面批准： a. 任何差旅或住宿， b. 任何慈善捐款或捐赠，或 c. 任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。 4. 向政府官员给予价值物的任何批准要求必须准确载列： a. 拟提供或赠送的人士的姓名； b. 拟提供或赠送的商业理由； c. 拟给予物品或利益的描述（连同其人均公平市值）； d. 拟定接收人（及受益人（如属不同人士）及其雇佣地点以及 职衔； e. 有关接收人/受益人所任职位是否能采取或影响对本公司有利 5. 给予政府官员的每件价值物必须予以记录。 第十条选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因为存在本公司或雇员可能因订约方为本公司或代本公司行事时作出的贿赂而须承担责任的若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投资时，可联系首席运营官以获得有关适当的反腐败相关尽职调查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。 第十一条基于若干交易的内在贿赂风险，本公司与第三方之间的合约必须加入以下条款： 1. 卖方/供货商保证该合约的协议并非由于任何贿赂或其他诱因而订立。 2. 倘卖方/供货商向本公司或其任何雇员、代理人或代表直接或间接提供任何贿赂或诱因，本公司可在不影响其权利及补偿的情况下立即 终止此协议而不受处罚。 第十二条本公司的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反映所有付款、开支及交易。不得以任何目的设立未予披露或未予记录的资金或资产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件所述目的的情况下，本公司不得或不得以本公司的资金作出付款。 第三章组织与职责 第十三条公司董事会应督促公司经理层建立反舞弊文化环境，建立健全内部控制体系，预防舞弊。 第十四条公司经理层应建立良好的内部控制体系，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。 公司经理层应对舞弊行为的发生承担责任，并对公司内跨部门反舞弊工作协调和指导。 第十五条公司各业务单元负责所属业务领域的反舞弊工作，包括文化环境建设、内部控制制度及措施的建立健全、人员管理等。 第十六条公司董事及雇员应遵守公司内部各项行为管理规定及国家、行业所涉及的法律法规要求，如发现舞弊情况，应通过公司设立的专门举报渠道进行举报。 第十七条纪检监督部（审计部）为反舞弊工作常设机构，协助经理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计、风险管理、合规管理过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责受理、登记举报电话、举报信件、电子邮件，接收董事、雇员、订约方或外部相关人员实名或匿名举报，配合上级纪委开展问题线索的调查工作。 第十八条公司党总支委员会负责对管理权限内的党员干部舞弊问题进行处理。 第十九条公司总经理办公会负责对管理权限内的干部职工舞弊问题进行处理。 第四章舞弊的预防和控制 第二十条公司反舞弊工作重在坚持预防原则，倡导诚信正直的企业文化，努力营造反舞弊的企业文化环境，包括(但不限于)以下形式： （一）公司董事、经理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定； （二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部以多种形式(培训宣讲、内网公示等方式)进行宣传教育，确保公司董事及雇员在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，抵制不当利益的诱惑； （三）对新董事及雇员开展廉洁培训教育；关键岗人员位签署“党风廉政/廉洁从业岗位责任书”，明确“一岗双责”； （四）建立对公司舞弊行为进行实名或匿名举报的途径； （五）针对不道德和非诚信行为及时进行批评和教育，必要时进行处罚，以实际行动鼓励董事及雇员积极举报，形成良好的反舞弊风气。 第二十一条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞弊的主要途径，主要包括以下方式： （一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估。在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性； （二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司经理层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等； （三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，各责任部门建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理反舞弊管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。 （四）加强内部审计监督。纪检监督部（审计部）将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。 第五章舞弊的举报渠道 第二十二条公司设立专门的举报电话、电子邮箱，并由董事会审计委员会专人管理，具体如下： 举报专线电话：0755-83492853 举报专用电子信箱：dszxx@superchip.cn 举报地址：深圳市前海深港合作区听海大道5059号 B 37 前海鸿荣源中心 座 层 邮政编码：518057 第六章举报人保护及保密要求 第二十三条举报人应受到保护，公司禁止对举报人进行非法歧视或报复行为，对违规泄露举报人信息或对举报人采取打击报复的人员，将按照公司制度予以处理。触犯法律的，将移送司法机关依法处理。 严禁将举报人的姓名、单位、住址等有关情况和举报内容透露给被举报人和被举报单位；被举报人是单位负责人的，不得将举报材料转给该负责人所在单位。违反规定的，应给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十四条关于举报信息受理，应当严格遵守下列保密规定： 受理当面举报应当在能够保密的场所进行，专人接谈，无关人员不得旁听和询问。举报信件的收发、拆阅、登记和报送或者电话举报的接待、接听、记录、录音等工作，应当建立健全责任制度，严防泄露举报内容和遗失举报材料。举报材料不准私自摘抄和复制。 第七章附 则 第二十五条本制度没有规定或与法律法规、证券监管规则、国资监管规定及《公司章程》规定不一致的，按照有关规定执行。 第二十六条本制度自董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。 第二十七条本制度由董事会审计委员会负责解释和修订。 中财网
 |