富满微(300671):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）等法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司的董事、高级管理人员和有关雇员及本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 本制度关于董事、高管及有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严遵守的原则。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董、高及有关雇员。 第三条公司董事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条公司董事、高级管理人员和有关雇员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；（四）一致行动人协议的一方。 第二章禁止性和限制性行为 第五条具有下列情形之一的，董事和高级管理人员不得减持股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第六条公司董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养或继子女）、任何家族信托、该董事或其家属（以上）控制1/3或以上投票权的公司，或按该董事或其家属指示行事的人士）、高级管理人员及前述人员的配偶如知悉与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起；或自以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起，至有关资料依法披露之日止，在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司年度业绩公告前60日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延迟公布年度业绩的期间； （二）公司季度业绩及半年度业绩公告前30日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包括公司延迟公布季度业绩及半年度业绩的期间； （三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日止； （五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董、高及有关雇员，也不得在同一期间买卖公司的证券； （六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第二十条规定的进行交易的所需手续的任何时候； （七）如该等人员以其作为另一董、高及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （八）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。公司董事、高管及有关雇员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。 除本公司通知的禁止交易期外，全体董事及受限制人士在持有本公司或其附属公司的任何价格敏感信息时均不应进行交易。 在禁止交易期外，董事及受限制人士（即使并无掌握有关本集团的价格敏感信息）须在买卖本公司证券前寻求董事长同意。 1.董事长将须于五日或以内作出回复。 2.倘董事长发出同意，则同意的有效期仅为五日，即自同意日期起的五日期间获准进行交易。 3.根据《标准守则》，本公司须保存所有同意交易的申请及授出的所有同意记录。任何董事均有权查阅该记录。 《标准守则》要求董事会作为整体及单独批准受限制人士名单。管理层将不时向董事会提呈可能掌握与本公司证券有关的内幕消息人员名单，以供批准为受限制人士。 《标准守则》要求本公司促使各董事（及受限制人士）单独确认其遵守《标准守则》的情况，以纳入本公司的企业管治守则。该项确认将以书面形式分发予董事供执行。 第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在本年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第九条因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第十一条持有公司百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 第十二条公司董事、高级管理人员属于公司控股股东或持股5%以上股东或其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。 第三章信息披露 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十四条公司董事、高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第十五条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则、公司章程以及本制度等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条公司董事和高级管理人员计划通过公司股票上市地证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向公司股票上市地证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合公司股票上市地证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过公司股票上市地证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定。法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在公司股票上市地证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 第四章股份变动管理 第十八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第十九条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过公司股票上市地证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； 2 （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向公司股票上市地证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十一条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向公司股票上市地证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司申请解除限售。在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第二十三条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 第二十四条公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定为准。 第二十六条本制度所称的“以上”“届满”，包括本数；所称的“超过”不包括本数。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度经董事会审议通过后，公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 富满微电子集团股份有限公司 二〇二六年七月二十八日 中财网
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