富满微(300671):股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
股东会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》或者《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十或以上股份（不包括库存股）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十或以上股份（不包括库存股）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十或以上股份（不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（不包括库存股）。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 向股东会提交的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告方式）通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告方式）通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据《公司章程》应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十六条 股东会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日的至少两个工作日之前公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议或者视频会议、在线会议以及其他电子通信形式召开。公司还将提供网络或其他电子投票的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。在以虚拟方式出席的股东会上，所有股东均有权发言及投票表决（包括以电子方式投票表决）。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程在股东会上发言并行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。股东可以亲自出席股东会，并在股东会上发言和表决，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。为免疑虑，该代理人无需是公司的股东。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述文件。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，或可由正式授权人士签署。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的（认可结算所及其代理人除外），由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士或公司代表在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士或公司代表获得授权，则授权书应载明每名该等人士或公司代表经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士或公司代表可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 股东会会议按下列先后程序进行和安排会议议程： （一）推举或确定会议主持人（如需要）； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）董事会秘书报告主要到会人员名单； （四）会议主持人宣布会议规则： 1、会议的召集情况； 2、会议议程； 3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式； 4、会议表决方式； 5、其他事项。 （五）审议会议提案； （六）会议主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会议登记应当终止）； （七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席会议的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席会议的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）； （八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事的提案除外）； （九）律师、股东代表共同负责计票、监票； （十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东会决议； （十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他董事会委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未能出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东会就选举和更换董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 公司选举两名以上（含两名）独立董事，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若有关变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）出席股东会的A股股东和H股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例； （六）A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第四十九条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第五章 附 则 第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律以及《公司章程》的规定为准。 第五十一条 在本规则中“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数。 第五十二条 本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第五十三条 本规则由董事会负责解释。相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的修订，致使本规则的内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议并以普通决议通过。 第五十四条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《股东会议事规则》即自动失效。 富满微电子集团股份有限公司 二〇二六年七月二十八日 中财网
 |