苏州天脉(301626):向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:苏州天脉:向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年七月 国泰海通证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“苏州天脉”）的委托，担任苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，孟庆虎、张晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目录 目录.............................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 一、保荐人名称...................................................................................................3 二、保荐人指定保荐代表人情况.......................................................................3 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况.......................................3四、本次保荐发行人证券发行的类型...............................................................3五、本次保荐的发行人基本情况.......................................................................4 六、保荐人与发行人关联关系的核查...............................................................8七、保荐人内部审核程序及内核意见...............................................................9第二节保荐人承诺事项............................................................................................11 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.........................................................11.........................................................11 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................12 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论.........................................................12.................................................12 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.....................................13四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条.........................................................................................................................14 件 五、关于发行人2026年1-3月业绩变动情况的核查情况............................18六、公司的相关风险.........................................................................................23 七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见.................30八、发行人的发展前景简要评价.....................................................................31第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定孟庆虎、张晓伟作为苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 孟庆虎先生，保荐代表人，金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾IPO IPO IPO IPO 负责和参与佛燃股份 、钧达股份 、三环集团 、杰创智能 等多 个IPO项目，多家上市公司再融资及公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。孟庆虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓伟先生，保荐代表人，管理学硕士。曾参与先导智能、协鑫能科、和胜股份、旗天科技、泛亚微透、玉禾田等再融资项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。张晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：窦照锋先生。窦照锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员包括：孟鹏、刘春月、张啸天、孙志勉、周筱俊、戴水峰、王志强、范心平、许伟杰、郑子健、吴宇。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人情况概览
2025 12 31 115,680,000 截至 年 月 日，公司股本总额为 股，公司的股本结 构如下：
截至2025年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
公司主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售，主要包括散热器件、导热材料以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下： 单位：万元
2025 12 31 截至 年 月 日，公司的控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、 沈锋华夫妇。谢毅先生直接持有本公司股份的40.83%，沈锋华女士直接持有本公司股份的11.86%，两人通过其控制的苏州天忆翔间接控制公司1.82%股份，合计控制公司54.51%的股份。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告经公证天业会计师事务所W[2024]A096 （特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为苏公 号、苏公 W[2025]A493号、苏公W[2026]A551号标准无保留意见的审计报告。 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额 存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 六、保荐人与发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有4,100股，占总股本的0.00%；国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有4,000股，占总股本的0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有300 0.00% 5,564 股，占总股本的 ；海通国际证券集团有限公司持有 股，占总股 本的0.01%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为13,964股，占发行人总股本的0.01%。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。 除此以外，截至2025年12月31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2025年12月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年12月31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年12月31日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序及内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）国泰海通内核意见 2025年11月20日，保荐人就本项目召开内核会议，对苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为，苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意将苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报有权机关审核。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 国泰海通作为苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 发行人于2025年10月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会审议通过 发行人于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。 根据发行人提供的2025年第三次临时股东会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,418.50万元、18,542.53万元、15,469.73万元，平均可分配利润为16,476.92万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （四）具有持续经营能力 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,418.50万元、18,542.53万元、15,469.73万元，具有良好的持续经营能力。 符合《证券法》第十五条的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023 2024 2025 年度、 年度、 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别 为15,418.50万元、18,542.53万元、15,469.73万元，平均可分配利润为16,476.92万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为27.36%、11.75%和 16.91%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,343.70万元、17,490.33万元和18,127.70万元，公司具有正常的现金流量。 公司2025年末的累计债券余额为0元，本次可转债发行后，公司累计债券余额占2025年末公司净资产额的49.11%，未超过50%。公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （六）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2025年末，公司财务性投资占比为0.00%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （九）发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十）发行人募集资金使用符合相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金将投向苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为谢毅先生，实际控制人仍为谢毅、沈锋华夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。 4 、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 五、关于发行人2026年1-3月业绩变动情况的核查情况 2026年4月28日，公司披露《2026年第一季度报告》（未经审计）。 2026年1-3月，公司实现营业收入26,319.43万元，同比增加5.08%，实现归属于母公司所有者的净利润1,245.91万元，同比下降77.10%。 （一）2026年1-3月公司经营业绩变动情况及分析 公司2026年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
1、期间费用同比增加3,418.96万元 2026年1-3月，公司期间费用较上年同期增加3,418.96万元，主要系研发费用、管理费用及财务费用增长所致，具体构成如下： 单位：万元
2、均温板客户占比变动及人民币兑美元升值，毛利有所下降 2026年1-3月，公司均温板毛利总额同比减少为公司毛利减少1,763.29万元的主要因素。2025年1-3月，公司均温板毛利率水平处于相对高位，原因为向部分均温板客户销售占比较高，且其单价、毛利率相对较高。2026年1-3月公司向该客户销售的均温板占均温板整体销售的比例有所下降所致。同时，公司外销基本以美元结算，2026年1-3月，美元兑换人民汇率平均价格为6.95，相较2025年1-3月的7.18有所下降，直接导致公司营业收入和毛利的减少。 （二）2026年1-3月公司经营业绩变动情况在通过审核前可以合理预计，已充分提示风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2026年4月24日通过深交所上市审核中心审核。公司上述经营业绩变动情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核前，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”和“第三节风险因素”中披露“2、业绩下滑风险”“6、汇率波动风险”“7、下游客户认证的风险”等相关风险提示。保荐人亦在发行保荐书、上市保荐书等相关申请文件中对上述相关风险进行提示。 综上，2026年1-3月公司经营业绩变动情况在通过审核前已合理预计，公司与保荐人在募集说明书等申请文件中已充分提示风险。 （三）2026年1-3月公司经营业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 1、2026年1-3月公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响 （1）本次募投项目与特定客户合作的最新进展 公司本次募投项目针对特定客户合作，新增产线具有高度定制化的特性，项目已完成量产前的研发验证工作，即将进入量产；公司目前与客户合作稳定，产品测试推进进展良好，未来公司将继续加强与客户的协作能力和配合度，按时落实完成工作计划，降低项目产品落地的不确定性。 2026年1-3月业绩变动的主要原因包括本次募投项目的前期投入较大，随着本次募投项目的顺利推进，前期投入将逐步完成，公司当年及以后年度的均温板产品销售规模将会有所扩大，能够对公司当年及以后年度的销售收入规模起到显著的积极作用，有助于提升公司业绩规模和盈利能力，因此短期业绩变动的不利影响不会对当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不（2）均温板产品具备良好的市场前景 均温板属于具备较高导热性能的传热器件，其早期应用主要包括航空航天、军工等领域，随后被引入手机、笔记本电脑、通讯服务器等领域的散热设计。 近年来，随着以智能手机为代表的新领域散热需求的增加，以及均温板工艺技术的进步，均温板的应用领域不断拓展，市场规模不断扩大。根据ResearchandMarkets等预测，2024年全球均温板市场规模为12.40亿美元，相比2022年增长了56.57%，预计到2032年全球均温板市场规模将达到35.90亿美元，2024年至2032年年均复合增速为14.21%。 （3）公司均温板产品具备较强的市场竞争力 在均温板方面，由于生产工艺要求较高，传统供应链被境外厂商所占据。 公司基于对消费电子市场散热趋势的前瞻性判断，自2017年开始，对消费电子领域均温板产品进行布局。2018年以来，在消费电子产品功耗不断提升的背景下，公司依托优异的产品性能和量产能力，在短时间内，快速通过了三星、华为、OPPO、vivo、荣耀等下游客户的产品认证，为下游客户提供了创新、可靠、工艺成熟的散热应用解决方案，并推动了均温板产品在智能手机散热领域的快速渗透。同时，为了满足消费电子产品薄型化发展趋势，公司不断完善产品生产工艺，提升产品生产精度。 目前在均温板具体材料特性方面，产品厚度、腔体材料等重要指标能较好的反应均温板的技术先进性及竞争力，如在同等散热性能要求的条件下，均温板产品厚度越薄，加工精度和工艺难度越高，技术越先进，公司目前量产最薄均温板为0.2mm，处于行业领先地位；而腔体材料方面，公司2022年开始依托在超薄型均温板领域的领先优势，结合下游市场前沿需求，前瞻性布局铜钢复合材均温板产品，作为业内第一家量产铜钢复合材均温板的厂商，公司产品材质多元化能力得到充分体现；在生产自动化方面，公司目前可实现单工站或多工站的自动化生产，自动化程度较高，能较好地实现产品的一致性、稳定性等。 公司产品在生产自动化、材质多元化等方面处于行业领先地位，具备较强的技术先进性，已形成较强的竞争优势。 （4）均温板客户占比变动及人民币兑美元升值等均为短期因素，不会对公司当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响随着公司本次募投项目顺利推进，公司将采取积极的市场拓展策略扩大均温板销售、持续创新产品提升竞争力、针对汇率波动加强财务管控等措施，预计2026年1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响。 2、2026年1-3月公司经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于与公司的主营业务相关的苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，直接产生经济效益的项目具有良好的市场前景并且预计能够为公司经营业绩产生积极贡献。鉴此，本次募投项目的实施将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。 2026年1-3月公司经营业绩变动的主要原因包括本次募投项目在正常推进过程中产生的相关支出较大，经营业绩变动不会影响本次募投项目的正常投入。 因此，2026年1-3月公司经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。 （四）2026年1-3月公司经营业绩变动情况不会导致公司不符合发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍 除前述引起经营业绩变动的原因外，公司的生产经营情况和财务状况正常。 2026年1-3月公司经营业绩变动情况在通过审核前可以合理预计，已充分提示风险；2026年1-3月公司经营业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响；公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及第十四条中不得向不特定对象发行证券的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。 六、公司的相关风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营相关风险 （1）公司管理风险 报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。 （2）客户相对集中的风险 公司客户主要为消费电子等行业的国内外知名客户。2023年、2024年及2025年，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为41.36%、41.80%和34.82%，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （3）产品技术迭代风险 公司核心产品涵盖各类主流散热产品，主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业、汽车电子等行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。 （4）国际贸易环境恶化的风险 2025年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国提高了不同程度的关税税率，虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比较小，但贸易保护主义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司后续发展产生不利影响。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售不排除会受到影响，并对公司未来持续经营能力产生不利影响。 （5）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括覆铜板、导热粉料、不锈钢原材、钢网、蚀刻件、铜复合材等。报告期内，公司原材料价格整体呈现平稳波动的态势。2025年第四季度后，受有色金属、贵金属等大宗商品价格上涨和部分供应商产品下游需求增加的影响下，公司部分原材料价格在整体市场影响下呈现上升趋势。 由于原材料成本在公司主营业务成本中占比较大，其价格受市场供需关系及大宗商品价格波动等多重因素影响，若未来采购价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （6）汇率波动风险 公司外销收入主要以美元结算，而人民币与美元之间的汇率受国内外政治、经济环境等多重因素影响，存在较大的不确定性。随着公司经营规模的扩大以及外销业务的增长，出口收入可能进一步增加。若未来汇率出现不利波动，可能导致大额汇兑损失，从而对公司的经营业绩产生负面影响。 （7）下游客户认证的风险 消费电子行业终端客户其供应商准入机制往往较为严格，其供应商认证周期也需要较长时间，以保证其供应商的产品品质、供应保障、技术实力、产能规模等符合其相关认证要求，若未来公司无法及时获得下游客户的供应商资质认证，或者消费电子行业出现较大需求波动，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。 2、财务相关风险 （1）应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款增长较快，主要与公司营业收入增长和客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为22,777.79万元、27,122.54万元和32,906.00万元，占流动资产比例分别为38.97%、24.13%和30.91%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，亦或因宏观经济、客户经营状况等发生不利变化，则公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。 （2）业绩下滑风险 报告期各期，公司研发费用分别为5,533.50万元、6,958.56万元和9,781.93万元，占营业收入的比例分别为5.96%、7.38%和8.75%，呈上升趋势。截至本发行保荐书出具日，在本次募投项目推进过程中，公司已因前期投入产生一定的研发费用及管理费用。在本次募投项目产品量产前，相关费用预计将持续增加。上述相关费用支付与公司未来产品销售收入实现之间存在时间性错配。若公司未来新增产品进度推进滞后、收益不及预期，上述费用投入将难以有效收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为15,655.33万元、16,431.65万元和22,705.01万元，呈现增长态势。随着公司业务规模的持续扩大，公司未来存货规模或将继续上升。公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，但产品从原材料采购、生产交付至客户验收需要经历一定周期，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 （4）固定资产减值风险 26,892.78 43,110.70 报告期内，公司固定资产账面价值分别为 万元、 万元 和53,301.80万元。公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。若未来公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司部分产品产能利用率降低，固定资产出现闲置等情形，则可能存在固定资产计提减值准备的风险，从而对公司业绩造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧风险 随着热管理行业的快速发展和行业技术的迭代，热管理行业市场规模进一步扩大，包括众多上市公司在内的企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。 如果未来公司在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。 2、行业政策变动风险 公司下游行业主要为消费电子等行业，由于消费电子行业具备更新迭代快的属性，其发展受国家法律法规、产业政策影响较大。随着我国消费电子行业的产业政策持续调整及完善，可能进一步加剧行业的竞争，影响相关企业在固定资产领域的投资和项目的市场需求。如果公司不能及时调整经营策略以适应行业政策变动带来的市场规则和监管政策的变化，深刻理解行业法规导向，及时调整公司生产和研发布局，可能对公司的生产经营活动造成不利影响。 （三）其他风险 1、可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。（未完）  |