苏州天脉(301626):第三届董事会第十八次会议决议
苏州天脉导热科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026年7月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2026年7月24日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中部分董事通过通讯方式参加会议），会议由董事长谢毅先生主持，公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会审议情况 经与会董事认真审议，形成了如下决议： 1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1514号）。董事会根据公司2025年第三次临时股东会的授权及相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下： （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币78,600.00万元，发行数量为7,860,000张。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2026年8月3日至2032年8月2日（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （五）债券利率 第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年8月7日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月7日，如非交易日则顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2032年8月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （八）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为267.33元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （九）转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十四）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年8月3日（T日）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十五）发行对象 （1）发行公告公布的股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十六）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转换公司债券数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2026年7月31日，T-1日）登记在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售6.7946元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.067946张可转债。 发行人现有总股本115,680,000股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为115,680,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,859,993张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售方法 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，认购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00，配售代码为“381626”，配售简称为“天脉配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天脉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371626”，申购简称为“天脉发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券的申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十七）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十八）债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利： ①根据所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及《苏州天脉导热科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债券； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； 5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6）修订本规则； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 8）公司提出债务重组方案； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十九）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过78,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十一）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十三）债券评级情况 本次可转换公司债券经资信评级机构评级。根据资信评级机构出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，苏州天脉主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十四）本次可转债的违约责任 （1）违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他适用法律法规规定的其他违约事项。 （2）违约责任及承担 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （3）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十五）本次可转债的受托管理人 公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十六）锁定期 本次发行的天脉转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天脉转债将于上市首日即可交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （二十七）承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足78,600.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为78,600.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为23,580.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 全体董事经逐项表决一致同意本议案涉及的全部事项。 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权人士负责办理具体事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 3、审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金存放、管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 4、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务风险，增强财务稳健性，公司及子公司拟使用不超过等值3.00亿美元自有资金，与具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务。 本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。同时，公司管理层及授权人员在公司股东会批准的权限内具体实施和管理外汇套期保值业务，签署相关协议及文件。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 为规范公司及子公司外汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对公司外汇套期保值业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 6、审议通过《关于签订股权收购意向协议的议案》 公司为延伸热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，拟以现金方式收购海南四洋100%股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，将中冷科技纳入公司合并报表范围。 本次收购过程中，中冷科技计划通过增资扩股方式引入其他投资方，增资完成后其他投资方将持有中冷科技10%的股权。中冷科技引入其他投资方后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技的股权将变更为51.00%，中冷科技仍纳入公司合并报表范围。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会2026年第二次会议审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订股权收购意向协议的提示性公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 7、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司定于2026年8月18日（星期二）上午10:00在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州天脉导热科技股份有限公司 董事会 2026年7月29日 中财网
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