佳云科技(300242):详式权益变动报告书（瑞能股份）
原标题:佳云科技:详式权益变动报告书（瑞能股份） 详式权益变动报告书 上市公司： 广东佳云科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 佳云科技 股票代码： 300242.SZ 信息披露义务人： 深圳市瑞能实业股份有限公司 深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道380号尚智 住所： 科技园1栋A座3301 380 深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 号尚智 通讯地址： 科技园1栋A座3301 股份权益变动性质： 增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东佳云科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东佳云科技股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需信息披露义务人完成相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明............................................................................................1 目录.........................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................3 第一节信息披露义务人介绍..............................................................................4 第二节本次权益变动目的及决策程序..............................................................9第三节权益变动方式.........................................................................................10 第四节资金来源.................................................................................................26 第五节后续计划................................................................................................27 第六节对上市公司的影响分析........................................................................30 第七节与上市公司之间的重大交易................................................................34第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................35................................................................36第九节信息披露义务人的财务资料 第十节其他重要事项........................................................................................41 信息披露义务人声明...........................................................................................42 .......................................................................................................43 财务顾问声明 备查文件...............................................................................................................44 附表.......................................................................................................................46 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人瑞能股份基本情况如下：
（一）信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署日，瑞能股份的股东持股情况如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况如下：毛广甫，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份证号为4111221972********，UMT工商管理博士。曾任职于武汉科技大学工业自动化实验室、路华科技（深圳）有限公司。2003年6月创办深圳市瑞能实业有限公司，现任瑞能股份董事长、总经理。 李莉，女，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份证号为4201071975********，武汉大学工商管理硕士、清华大学五道口金融学院工商管理专业硕士。曾任联想集团（00992.HK）人力资源主管、卓翼科技（002369.SZ）人力资源经理。2009年4月起任职于深圳市瑞能实业有限公司，现任瑞能股份副总经理。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业情况如下：
、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，毛广甫、李莉直接控制的核心企业情况如下：
信息披露义务人是一家专业研发、生产、销售电池测试系统，提供电池自动化产线设计与建设服务的国家级高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。 信息披露义务人最近三年合并财务报表主要财务状况如下： 单位：万元
四、信息披露义务人最近五年合法、合规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。 五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人不存在变更情形。 第二节本次权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，推动上市公司向新质生产力方向转型升级，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持上市公司股份。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相应的程序和披露义务。 信息披露义务人承诺本次协议转让股份登记完成之日起60个月内，不转让通过本次协议转让取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主60 体之间进行转让不受前述 个月的限制。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、监管部门对限售期另有规定的，依其规定。 三、本次权益变动所需履行的相关程序 2026年7月29日，信息披露义务人董事会审议通过本次协议转让事宜。 本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需信息披露义务人完成相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司116,187,061股股份，占上市公司总股本的18.31%，上市公司控股股东变更为信息披露义务人，实际控制人变更为毛广甫、李莉。 二、本次权益变动方式 2026年7月22日，瑞能股份与昕宇航签署《股份转让框架协议》。2026年7月29日，瑞能股份与昕宇航签署《股份转让协议》。昕宇航通过协议转让的方式将其持有的116,187,061股上市公司股份（占上市公司总股本的18.31%）转让给瑞能股份。 本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
2026年7月22日，瑞能股份与昕宇航签署《股份转让框架协议》。2026年7月29日，瑞能股份与昕宇航签署《股份转让协议》。协议主要内容如下：甲方（转让方）：海南昕宇航投资有限公司 乙方（受让方）：深圳市瑞能实业股份有限公司 第一条 定义 1.1在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义： （1）目标公司、上市公司：广东佳云科技股份有限公司。 （2）本次股份转让、本次交易：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下的标的股份的交易。 （3）上市公司控制权交易：指本次交易。 （4）标的股份：指甲方拟转让的且乙方拟受让的目标公司【116,187,061】股股份，占目标公司总股本的【18.31%】。若在本次交易期间，目标公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数额等相应进行调整。 （5）股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。 （6）股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。 （7）过渡期：指自本次股份转让协议签署日至本次交易的标的股份全部完成过户日期间。 第二条合作内容 协议双方一致同意，通过本协议将在以下方面开展合作： （1）乙方通过协议转让方式购买甲方所持有的目标公司股份，成为目标公司的控股股东，取得目标公司控制权，甲方均应予以积极配合。 （2）在乙方成为目标公司控股股东后（以完成标的股份过户登记为准，下同），将改组目标公司董事会，适时调整目标公司管理层，甲方应无条件配合并同意乙方的董事会改组方案。 （3）在本次股份转让完成后，如乙方需通过目标公司向特定对象发行股票进一步取得目标公司股份的，甲方应予以配合。 第三条股份转让 3.1.标的股份及转让价款 116,187,061 双方同意，甲方将所持有的目标公司【 】股股份通过协议方式转 让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的【18.31%】；甲方的标的股份转让价格为每股人民币【5.0287】元，合计转让金额为人民币【伍亿捌仟肆佰贰拾陆万玖仟捌佰柒拾肆元整】（【￥584,269,874.00】）。过渡期内，若目标公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的上述股份价格、股份数额等应相应进行调整。具体金额及税费承担方式以本协议第3.3条及第11条为准。 3.2.共管账户设立及监管 若任何一方违反本条约定的共管监管方式，未经对方书面同意擅自变更印鉴、UKEY持有人、挂失补办UKEY或采取其他手段致使共管账户脱离双方共同监管，违约方应立即恢复共管状态，并向守约方支付违约金人民币【贰仟万元】（￥【20,000,000】）。若该违约行为导致共管账户资金被划转或造成守约方其他损失的，违约方还应就全部实际损失承担赔偿责任。 3.3.股份转让交易步骤及价款支付 双方同意，按照以下交易步骤完成本协议第3.1条所列标的股份转让，乙方采用分期方式支付股份交易价款，双方同意将遵照监管机构意见调整付款方式及比例。 3.3.1.预付款 在双方签署框架协议后10个工作日内，乙方向乙方共管账户支付股份转让预付款人民币【叁仟伍佰万元】整（￥35,000,000）。 3.3.2.第一笔交易价款 双方承诺共同协作，自乙方尽调结束之日起10个工作日内，双方就本次股权转让事项共同向深圳证券交易所申请给予合规审查。 在获得证券交易所合规审查批准后5个工作日内，乙方向甲方共管账户支付股份转让款人民币【贰亿伍仟柒佰壹拾叁万肆仟玖佰叁拾柒元】整（￥257,134,937.00，与预付款合计占本次股份转让总价款的【50%】）；支付完成后10个工作日内，乙方应配合将乙方共管账户中的全部预付款和甲方共管账户中的股份转让款人民币【贰亿叁仟叁佰柒拾万零柒仟玖佰伍拾元】整（￥233,707,950.00，与预付款合计占本次股份转让总价款的【40%】）转入甲方指定账户。 3.3.3. 第二笔交易价款 在第一笔交易价款支付后【10】个工作日内，乙方向甲方共管账户支付股份转让款人民币【贰亿零肆佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾陆元】整（￥204,494,456.00，占本次股份转让总价款的【35%】）。 在乙方支付后5个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司申请股份过户登记； 在标的股份依法完成在登记结算公司的过户登记并取得《证券过户登记确认书》后10个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户剩余的人民币【贰亿陆仟贰佰玖拾贰万壹仟肆佰肆拾叁元】整（￥262,921,443.00，合计占本次股份转让总价款的【45%】）转入甲方指定账户。 3.3.4.第三笔交易价款 双方同意，乙方应在目标公司根据本协议第4.1条约定的董事会改选内容发出董事会改选通知前3个工作日内，向甲方共管账户支付股份转让款尾款人民币【捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（￥【87,640,481.00】，占本次股份转让总价款的15%）。 双方同意，自股份过户完成且合计85%交易价款解付（指将合计占本次股份转让总价款的【85%】的价款转入甲方指定账户）之日起20个工作日内完成董事会改选，双方约定的该等期限届时可以由监管机构根据上市公司相关监管规则提出的指导意见作调整。 双方同意，乙方应在目标公司完成董事会改选、审计委员会调整、高管改聘完成之日（以上市公司公告为准）起5个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户剩余的人民币【捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（￥87,640,481.00，占本次股份转让总价款的【15%】）转入甲方指定账户。 3.4.支付先决条件 3.4.1. 5.3 / 14.3 双方一致同意，如出现违反本协议第 条及或第 条所述构成乙方单 方终止协议情形，乙方有权立即停止相应支付预付款及各笔交易价款，并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让款项（包括预付款）。 3.4.2.双方一致同意，在本协议履行期间，如甲方或目标公司未违反本协议约定且不存在第14.3条所述构成乙方单方终止协议情形，乙方单方提出终止本协议的，乙方向乙方共管账户支付的预付款不予退还。 3.5.股份转让中的银行账户管理 3.6.标的股份过户后的事项 3.6.1.上市公司管理交接：双方同意，标的股份过户完成后即刻启动上市公司管理交接手续，双方在交接过程中应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转让方和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东的合法权益。 3.6.2.交接事项：双方同意，取得深圳证券交易所合规审查无异议函后，乙方有权推荐一名人员在目标公司任职（该人员应获得甲方的充分授权，其全部行为代表且仅代表乙方立场，若有任何行为导致上市公司、甲方遭受损失，由乙方承担相应责任），负责协调在标的股份过户后完成目标公司交接手续，甲方应根据乙方提供的交接清单与乙方积极沟通、协助促成乙方在合理期限内（原则上不超过15个工作日）完成乙方要求的管理资料交接、核实确认手续；前述期限自甲方及目标公司完整移交全部资料之日起算。 3.6.3.甲方应积极促成目标公司就上述交接印章、原件等管理资料制备完整核实确认清单。经乙方或乙方指定人员确认该清单内容并签字核实后，视同完成前述程序。 第四条董事会、董事会审计委员会、高管人员安排 双方同意，乙方将对公司董事会、审计委员会、高管人员进行调整，甲方应积极配合。 4.1.董事会人员构成及调整 4.1.1. 7 6 董事会成员构成：目标公司董事总人数名，乙方有权提名名董事，甲方有权提名1名甲方委派人员作为董事，目标公司董事长由乙方提名的董事担任。 4.1.2.董事任职资格及调整：乙方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选举完成，在乙方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲方应积极配合乙方实现其对目标公司董事会的调整安排。 4.2.审计委员会调整：甲乙双方同意，乙方有权提名全部审计委员会成员，甲方应积极配合乙方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。 4.3.高管人员聘任：甲乙双方同意，目标公司总经理、财务总监、董事会秘书根据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，甲方应予以积极配合，确保乙方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安排。 第五条过渡期安排 5.1.过渡期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、甲方和乙方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。 5.2.过渡期内，甲方应履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保目标公司的持续正常经营，目标公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持目标公司现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司在过户登记日后的稳定经营且不发生重大不利影响。 5.3.考虑到本次股份转让实施后目标公司的控股股东将发生变更，过渡期间内，未经乙方事先书面同意，除证券监管法律法规发生变化或者应证券监管部门要求或者本协议约定外，甲方不会就下列事项向目标公司提出议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项： （1）修改目标公司（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，以下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件； （2）变更目标公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有目标公司注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；（3）改变目标公司内部治理机构（包括董事会、审计委员会、高级管理人员）的人员构成和议事规则； （4）目标公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易； （5）目标公司向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或回购目标公司股份的决议，但目标公司为执行已实施的限制性股票激励计划而进行的回购注销除外； （6）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置目标公司的重大资产，或者目标公司向任何第三方提供贷款或者提供担保； （7）目标公司以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过【100】万元的未到期债务； （8）目标公司以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过【100】万元的应收账款、其他应收账款等； （9）目标公司与其关联方（关联方的范围应按照届时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）发生新增的关联交易； （10）修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三方的任何权利主张（包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；（11）和解导致损失超过50万元，或者放弃、豁免任何与目标公司相关的民事或行政诉讼或争议； （12）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置目标公司任何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；（13）对任何已有金额单笔超过【100】万元的合同或协议作出不利于目标公司的修改； （14）达成任何协议、合同、安排或者交易或者对目标公司为一方的现有合同进行修改，且以上行为可能会对目标公司经营的性质或范围、负债水平造成重大不利影响； （15）变更目标公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终止从事现有业务等）； （16）目标公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化； （17）向目标公司的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；（18）对目标公司在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向目标公司在职员工就股权激励做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件； （19）调整目标公司的会计政策、会计估计； （20）制订或实施任何调整目标公司组织架构或者重大人事调整的方案（本条中“重大人事调整”是指目标公司的核心高管人员变动（包括但不限于离职、退休、新聘等原因导致）超过其总人数的1/4； （21）以任何方式实施其他对目标公司或其资产、负债造成或可能造成重大不利影响的事项； （22）指示或诱导目标公司高管及/或业务团队违背竞业禁止或保密承诺，在目标公司之外开展与同类业务或类似竞争性业务； （23）将与标的股份相关的任何权利授予乙方以外的第三方，或指使目标公司（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及目标公司章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；（24）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超过【50】万元（不含本数）的分红； （25）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）为任何第三方提供任何担保，但目标公司为合并报表范围内的子公司提供担保或目标公司的合并报表范围内的子公司之间相互担保的除外； 26 （ ）以作为或不作为的方式违反本协议项下的任何声明和承诺。 第六条相关后续安排 6.1.剩余股份的处分限制 本次股份转让完成后，甲方仍持有的上市公司【19,038,839】股股份，约占上市公司总股本的3.00%（以下简称“剩余股份”）。甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持剩余股份的，甲方应提前15个工作日告知乙方。 本次股份转让完成后，甲方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标公司股份的比例低于全部目标公司股份1.00%的，乙方有权更换甲方向目标公司董事会委派的董事。 6.2.乙方增强对目标公司控制权 本次股份转让完成后，乙方在相关政策和监管审核同意的情况下可能通过包括但不限于目标公司向乙方发行股票等方式增持目标公司股份，甲方同意予以支持。 第七条不谋求控制权承诺 甲方不可撤销、不可变更承诺：自标的股份过户至乙方名下起至乙方不再作为目标公司持股5%以上的大股东期间，甲方（1）本次股份转让完成后，甲方及甲方的关联方未经乙方事先书面同意的，不得增持上市公司股份；（2）除乙方书面同意外，将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求对上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求上市公司的控制权；（3）甲方将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。 第八条尽职调查安排 第九条独家交易权 本协议一经签署且乙方已向乙方共管账户支付本协议第3.3.1条约定的预付款，乙方即获得甲方股份转让的独家交易权，且独家交易权的有效期为自本协议签署之日起60日届满。在此期间，非经乙方书面同意，甲方均不得就与本次交易相/ 关或涉及上市公司控制权股份交易事宜与其他第三方进行讨论、协商或签署相关协议，否则视为甲方实质违反本协议的约定，乙方有权根据本协议第十四条的约定单方面通知甲方终止本协议并要求甲方承担相应违约、赔偿责任。 第十条声明和承诺 10.1.甲方的声明和承诺 10.1.1.甲方民事权利能力及行为能力：甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；甲方及其直接或间接股东（如涉及股东审批的）针对本次交易均已履行了同意本次交易的内部决策程序，本次交易不存在股东分歧或其他争议；甲方签署本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等）或合同的限制。 10.1.2.所持目标公司股东产权：甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，甲方持有的目标公司股份不存在质押、冻结、代持、权属争议或任何第三方权利限制；甲方应在本协议签署后5日内向乙方提供由中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份无质押、无冻结的证明文件。若标的股份存在质押或其他权利限制，甲方承诺在标的股份过户登记日前解除全部限制措施，否则乙方有权拒绝支付后续款项并单方面解除本协议，甲方应承担由此产生的全部违约责任并退还乙方支付的全部股份转让款项（含预付款）。 10.1.3.目标公司信息披露：关于目标公司的信息披露、财务数据及其他事项的公告信息，均真实、准确、完整、全面地反映了目标公司情况；甲方保证在甲方改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日期间，目标公司不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚；财务报表真实、公允地反映其财务状况；经营活动符合法律法规，不存在重大合规风险。甲方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向乙方披露目标公司的最新及合理预见将会发生的经营、资金、资产、负债等完整情况。如因上述保证不实导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全额赔偿责任，包括但不限于直接、间接经济损失及为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费、公证费等合理费用。 10.1.4.目标公司债务承诺及保证：除已公告信息和已向乙方披露的信息外，甲方保证在其改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日期间目标公司不存在会导致以下结果的重大事项，包括但不限于：不存在未向乙方披露的目前可以合理预见的任何重大负债、预计负债、或有负债（包括但不限于目标公司对外提供的任何性质的担保、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任）及其他可能影响目标公司主营业务稳定性的事项；不存在因漏计成本、费用及少计提坏帐准备和各项减值准备被监管机构行政处罚情形；亦不存在任何与本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对本次股份转让产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。如违反前述承诺，甲方保证：（1）对目标公司未披露的重大债务及或有债务承担赔偿乙方直接经济损失及为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费、公证费等合理费用；（2）对目标公司未披露的重大债务及或有债务，将依法依规承担对目标公司的法律责任。 10.1.5.目标公司被调查承诺：如甲方或目标公司因违反信息披露责任及/或违反债务承诺及保证受到中国证监会或证券交易所的调查，甲方应予以配合，并按监管机构要求承担相应责任。如在本次交易后甲方持有的目标公司锁定期内出现上述情形，则甲方锁定期应相应延长至甲方充分履行监管机构认定其应当承担的全部责任之日。 10.1.6.甲方承诺本协议签订且乙方已向乙方共管账户支付框架协议第3.3.1条约定的预付款后，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标公司股份权益的约定；非经乙方书面同意不得自行或通过其他主体增持目标公司股份；不得从事有损目标公司利益之行为。 10.1.7.甲方承诺，除已披露持股之外，在本次协议签署前，甲方及其实际控制人不持有标的公司任何股份；在本次交易完成前，甲方及其实际控制人不会通过任何方式购买、增持标的公司股份。 10.2. 乙方的声明和承诺 10.2.1.乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要求的收购人的主体资格； 10.2.2.乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形； 10.2.3.乙方为本次交易所支付的标的股份转让款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形； 10.2.4.乙方承诺成为目标公司股东后依法依规维护目标公司合法权益。 10.2.5.乙方承诺，如中国证监会、深圳证券交易所要求乙方作出锁定其持有的目标公司股权、在特定时间内不注入资产等承诺的，乙方应予配合并保证履行。 10.2.6.乙方承诺，在本次协议签署前，乙方及其实际控制人不持有标的公司任何股份；在本次交易完成前，乙方及其实际控制人不会通过任何方式购买、增持标的公司股份。 10.3.双方的共同声明和承诺 除非证券监管部门（包括深圳证券交易所）对本次交易出具正式文件并禁止本次股权交易，本协议签署后，双方将尽最大商业努力推进本次交易，履行各自义务；否则，任一方未按照合同约定的期限履行其义务、视为违约，并承担相应的赔偿责任。 第十一条税费安排 第十二条保密约定 第十三条不可抗力 第十四条协议的成立、生效、变更和解除 14.1.协议生效：双方同意，本协议自签署之日起成立，于双方权力机关表决通过后生效。为免疑义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或其授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。 14.2. 除非本协议另有约定，在标的股份过户前的任何时点，下列情况发生时，本协议终止： 14.2.1.本协议经双方协商一致书面形式解除。 14.2.2.交易超期：双方承诺共同协作按照本协议约定期限完成交易各阶段工作，如果在本协议约定期限内未完成本次交易且经双方协商不同意延长期限的，则甲乙双方均有权以书面形式提出终止本协议。 14.2.3.支付/退款/解付违约：如乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额支付或解付股份转让款，经甲方书面催告后15个工作日内仍未足额支付或解付，且该逾期非因甲方未履行配合义务或付款先决条件未成就所致，则甲方有权要求乙方承担本协议第十五条约定的违约责任并有权单方以书面形式提出终止本协议；或甲方未按照本协议约定期限应向乙方及时、足额退还股份转让款，经乙方书面催告后15个工作日内仍未足额支付的。 14.2.4.申报违约：如因可归责于任何一方的原因导致未能按照协议约定提交本次股份转让合规性确认的申报文件、办理标的股份的过户手续且超过10日仍未能办理的，则守约方有权要求违约方承担本协议第十五条约定的违约责任，并有权单方以书面形式提出终止本协议。 14.2.5.独家交易权违约：甲方违反本协议项下关于独家交易权约定，则乙方有权要求甲方承担本协议第十五条约定的违约责任，并有权单方以书面形式提出终止本协议。 14.2.6.本协议约定的其他导致本协议终止的情形。 14.3.乙方单方终止协议情形：除非本协议另有约定，在标的股份过户前的任何时点，下列情况发生时，乙方有权单方终止本协议，甲方应按本协议14.4.3条全额退还乙方已支付的股份转让款（含预付款）。 14.3.1.本次交易未获得证券交易所的合规性审批通过（为免疑义，甲方亦有权单方面终止本协议）。 14.3.2.经乙方或乙方聘请的专业机构尽职调查发现甲方或目标公司存在本协1.1 13 议第一条 款第（ ）项约定的重大不利事项、重大不利影响。 14.3.3.由于包括但不限于甲方持有的标的股份被查封、冻结等甲方的原因，导致标的股份在约定期间内未能完成交割的。 14.3.4.发生不可抗力事件（包括但不限于监管政策、行业政策的重大调整），导致目标公司的主营业务受到严重影响，被监管机构出具退市风险警示等重大不利变化。 14.4.终止的效力 14.4.1.任一方依据本协议第14.2条或其他约定终止/解除本协议的，应当立即向其他方送达书面通知，本协议即被解除。 14.4.2.如一方依据本协议第14.3条或其他约定终止本协议且另一方存在违约情形的，违约方除按照本协议第十五条约定承担违约责任外，还应承担守约方本次交易的交易费用（包括但不限于聘请财务、法律等专业机构所需承担的交易成本等）。 14.4.3.协议终止后的资金退回事项 双方应采取一切合理措施以减少与本协议项下的交易相关的损失或责任，并使本协议项下的双方恢复至本协议签订前的状态。 双方同意，触发本协议3.4.1条所述甲方向乙方全额退款情形，如届时乙方已实际支付任何款项的，甲方应于收到乙方通知之日起【10】自然日内足额将乙方已支付的全额款项退还至乙方指定账户（若仍在乙方共管账户的甲方应配合将共管账户内的资金解除共管；若仍在甲方共管账户的，甲方应根据乙方要求将甲方共管账户内的资金支付至乙方指定账户），并从退款期限届满之日起计算，以应退未退金额为基数，按每日万分之一的利息的标准计算违约金，直至甲方退回全部款项。 双方同意，构成本协议3.4.2条所述甲方不予退还乙方预付款情形，乙方应自乙方单方终止协议之日起【10】自然日内向甲方移交乙方共管账户解付权限，乙方未按照期限约定移交解付权限，按照本协议第15.2.1条计算乙方违约金。 第十五条违约责任 15.1.任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，导致本次交易无法履行的，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利： 15.1.1.要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部直接损失，包括但不限于守约方为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费、公证费等。 15.1.2.若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。 15.2.资金支付、退款违约责任： 15.2.1.支付股份受让款/解付违约：如乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额支付或解付股份转让款（但因甲方未满足付款先决条件或甲方原因导致的逾期除外），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之一的违约金；如超过15个工作日仍未能足额支付的，则甲方有权单方面终止本协议，自协议终止之日起停止计算违约金。甲方要求乙方向甲方支付的上述逾期违约金合计不超过人民币壹仟万元整（￥【10,000,000】）。 15.2.2.股份交割违约：如因可归责于任何一方的原因导致未能按照协议约定提交证券交易所合规性审核文件或未按照协议约定办理标的股份的过户手续、或未在股份过户完成之日起20个工作日内（监管机关届时要求调整期限的除外）完成目标公司董事会改选的，则每迟延交割一日，违约方应就已收取/支付的股份转让款向守约方支付每日万分之一的利息，如超过15个工作日仍未能办理，则守约方有权单方面终止本协议并要求违约方承担违约责任，乙方要求甲方向乙方支付的上述逾期违约金合计不超过人民币壹仟万元整（￥【10,000,000】）。 15.2.3.甲方违约：若因甲方原因导致本次交易无法履行的（包括在符合本协议约定情形下，甲方拒绝提交证券交易所合规性审核文件、拒绝办理标的股份过户及登记手续、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理公司董事会、审计委员会和高管变更、甲方违反独家交易权约定、违反过渡期安排或相关后续安排、违反不谋求控制权承诺、甲方存在证券违法违规情形），甲方应承担导致本次交易终止的违约责任，除本协议已有约定外，甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元整（￥【10,000,000】）。 15.2.4. 14.3 乙方违约：若因乙方主动放弃本交易的（不包括乙方依据本协议第 条或其他条款约定合法行使终止权的情形）及因乙方原因导致本次交易无法履行的（包括在符合本协议约定情形下，乙方拒绝配合提交证券交易所合规性审核文件、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理标的股份过户及登记手续、乙方存在证券违法违规情形），乙方应承担导致本次交易终止的违约责任，除本协议已有约定外，乙方应向甲方另行支付违约金人民币壹仟万元整（￥【10,000,000】）。若乙方根据本协议第3.4条被甲方扣除预付款的，乙方无需另行支付本条约定的违约金。 退款违约：根据本协议第14.4.3条约定，若甲方于收到乙方通知之日起【30】日内未足额将乙方已支付的全额款项退还至乙方指定账户的，除前述违约金外，甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元整（￥【10,000,000】）。 四、本次权益变动涉及股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的转让方持有的116,187,061股上市公司股份（占上市公司总股本的18.31%）均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 第四节资金来源 一、资金总额 信息披露义务人受让昕宇航所持上市公司116,187,061股股份（占上市公司总股本的18.31%），转让价格为每股5.0287元，转让价款为人民币584,269,874.00元。 二、资金来源 信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力。 三、本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”。 第五节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，信息披露义务人将按照有利于上市公司长期发展及全体股东权益的原则，巩固和提升现有业务发展质量，探索上市公司新业务可行性。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但不排除根据上市公司业务经营需要对上市公司的资产进行优化、处置及与他人合资、合作或购买资产。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》，双方同意，受让方将对上市公司董事会、审计委员会、高管人员进行调整，转让方应积极配合。 1、董事会人员构成及调整 1.1董事会成员构成：上市公司董事总人数7名，受让方有权提名6名董事，转让方有权提名1名转让方委派人员作为董事，目标公司董事长由受让方提名的董事担任。 1.2董事任职资格及调整：受让方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选举完成，在受让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应积极配合受让方实现其对目标公司董事会的调整安排。 2、审计委员会调整：双方同意，受让方有权提名全部审计委员会成员，转让方应积极配合受让方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。 3、高管人员聘任：双方同意，目标公司总经理、财务总监、董事会秘书根据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，转让方应予以积极配合，确保受让方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安排。 本次股份转让完成后，转让方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标公司股份的比例低于全部目标公司股份1.00%的，受让方有权更换转让方向目标公司董事会委派的董事。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，向上市公司提名合格的董事候选人，并推荐高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业/ / 领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司本人及本公司本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体/ / 系完全独立于本公司本人及本公司本人控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 （六）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。 为最大限度保障上市公司的利益、避免信息披露义务人及其关联方未来与上市公司可能出现的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下： “（一）本公司/本人及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司/本人及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。 （二）如本公司/本人违反承诺，造成本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人承诺届时将采将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将向上市公司承担相应的赔偿责任。 （三）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 （二）对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间必需的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 （三）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时本公司/本人依法履行回避义务。 / / （四）本公司本人及本公司本人控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其子公司遭受损失或利用关联交易侵占上市公司或其/ 子公司利益的，本公司本人将依法承担相应的赔偿责任。 （五）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排截至本报告书签署日，除已披露的签署的协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人2024年度、2025年度合并财务报表经深圳华拓信达会计师事务所（普通合伙）审计，出具编号为深华拓信达审字[2026]第218号、深华拓信达审字[2026]第219号标准无保留意见审计报告，2023年度合并财务报表未经审计。 信息披露义务人最近三年合并财务报表数据如下： 一、合并资产负债表 单位：万元
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