普联软件(300996):浙商证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:普联软件:浙商证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录 目录................................................................................................................................1 重要声明........................................................................................................................3 释义................................................................................................................................5 财务顾问核查意见........................................................................................................6 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查.................6二、对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................6三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查.......................15四、对本次权益变动的方式的核查...................................................................16五、对信息披露义务人资金来源的核查...........................................................29六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.......................................30七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................31八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................35九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............36十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查...........................................................................................................................36 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...................................36十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.......................................37十三、对其他重大事项的核查...........................................................................37 十四、财务顾问核查意见...................................................................................37 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“浙商证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 释义 除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下： 经核查，信息披露义务人基本情况如下：
（1）信息披露义务人控股股东 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为明略科技（资阳）集团有限公司，其基本情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为吴明辉，其基本信息如下：
吴明辉通过MineMineInternationalLimited持有明略科技-W14,835,491股B类股份，并通过担任珠海横琴明略万象股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人控制431,996股A类股份的投票权，合计控制明略科技-W51.95%的投票权。 同时，吴明辉已自愿作出承诺，在明略科技-W上市后四年内，其持有的所有B类股份所附表决权将受到限制，投票权数不超过明略科技-W总投票权的30%。基于-W 上述表决权安排，吴明辉先生系明略科技 的实际控制人。 鉴于信息披露义务人为明略科技-W100%控制的公司，信息披露义务人的实际控制人为吴明辉先生。 3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况的核查 （1）截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业如下：
-W100% -W 信息披露义务人为明略科技 控制的公司，明略科技 是数据应 用软件公司，通过创新的数据智能应用软件，帮助客户收集、整合、管理和分析来自线上和线下运营数据，生成可执行的商业见解以满足业务需求，使客户能够不断提高运营效率并促进创新。 2、信息披露义务人财务情况 鉴于本次收购系基于信息披露义务人上层股东明略科技-W的统筹规划而实施，根据明略科技-W整体业务组织架构选择信息披露义务人为本次交易的协议收购主体，为更好地反映本次交易收购方的整体财务状况，此处同时列示信息披露义务人、明略科技-W最近三年的财务数据。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：单位：万元
单位：万元
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人吴明辉直接和间接控制港股上市公司明略科技-W51.95%的表决权。除此之外，吴明辉不存在其他持5% 有境内、境外其他上市公司 以上的发行在外的股份的情况。 根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人系明略科技-W（2718.HK）100%控制的公司，明略科技-W是数据应用软件公司，基于上市公司在数据应用领域的多年经验积累和对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，明略昭辉拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，明略昭辉将充分发挥技术赋能、产业协同作用，推动上市公司主营业务高质量、智能化发展。同时，明略昭辉将积极履行控股股东的权利及义务，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升上市公司经营治理水平。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 （二）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人的执行董事做出的书面决定、明略科技-W的董事会决议。经核查，本次交易已经信息披露义务人执行董事书面决定同意、其唯一股东明略科技（资阳）集团有限公司书面决定同意、明略科技-W董事会决议通过，同意本次权益变动事项。 （三）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核查 信息披露义务人系外商投资的法人独资企业。本次交易实施前，明略昭辉及相关方应按照《外商投资安全审查办法》，向外商投资安全审查工作机制办公室进行申报。工作机制办公室作出是否需要进行安全审查的决定，如需要，则明略昭辉及相关方须通过工作机制办公室的外商投资安全审查后方可实施。 本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对本次权益变动方式及持股情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 2026年7月29日，明略昭辉与16名转让方签署了《股份转让协议》，明略昭辉拟以协议转让的方式受让16名转让方持有的上市公司75,473,893股股份（占上市公司总股本的19.07%）本次权益变动前后的持股情况如下：
因此，本次权益变动后，上市公司控股股东将由蔺国强、王虎变更为明略昭辉，实际控制人将变更为吴明辉。 （二）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查 1、《股份转让协议》的主要内容 2026年7月29日，明略昭辉与16名转让方签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下： （1）协议签署主体 甲方（受让方）：北京明略昭辉科技有限公司 乙方（转让方）： 乙方1：蔺国强 乙方2：王虎 乙方3：相洪伟 乙方4：张廷兵 5 乙方：任炳章 乙方6：李燕冬 乙方7：石连山 乙方8：杨华茂 乙方9：许彦明 乙方10：李守强 乙方11：冯学伟 乙方12：高峰信 乙方13：李守林 乙方14：聂玉涛 乙方15：胡东映 乙方16：陈徐亚 本协议中，“乙方1至乙方16”合称“乙方”或“乙方各方”；甲方和乙方合称“双方”或“本协议各方”。 （2）标的股份 乙方1将其所持上市公司未设置质押且无限售条件的10,347,430股股份（占上市公司总股本的2.61%）转让给甲方； 乙方2将其所持上市公司无限售条件的40,969,876股股份（占上市公司总股本的10.35%）转让给甲方； 乙方3将其所持上市公司无限售条件的1,850,250股股份（占上市公司总股本的0.47%）转让给甲方； 乙方4将其所持上市公司无限售条件的1,775,273股股份（占上市公司总股本的0.45% ）转让给甲方； 乙方5将其所持上市公司无限售条件的1,698,930股股份（占上市公司总股本的0.43%）转让给甲方； 乙方6将其所持上市公司无限售条件的3,498,532股股份（占上市公司总股本的0.88%）转让给甲方； 乙方7将其所持上市公司无限售条件的3,243,702股股份（占上市公司总股本的0.82% ）转让给甲方； 乙方8将其所持上市公司无限售条件的1,163,305股股份（占上市公司总股本的0.29%）转让给甲方； 乙方9将其所持上市公司未设置质押且无限售条件的4,402,873股股份（占上市公司总股本的1.11%）转让给甲方； 乙方10将其所持上市公司无限售条件的1,031,762股股份（占上市公司总股本的0.26%）转让给甲方； 乙方11将其所持上市公司无限售条件的958,634股股份（占上市公司总股本的0.24%）转让给甲方； 乙方12将其所持上市公司无限售条件的921,914股股份（占上市公司总股本的0.23%）转让给甲方； 乙方13将其所持上市公司无限售条件的869,974股股份（占上市公司总股本的0.22%）转让给甲方； 乙方14将其所持上市公司无限售条件的610,069股股份（占上市公司总股本的0.15%）转让给甲方； 乙方15将其所持上市公司无限售条件的1,329,519股股份（占上市公司总股本的0.34%）转让给甲方； 乙方16将其所持上市公司无限售条件的801,850股股份（占上市公司总股本的0.20%）转让给甲方。 75,473,893 乙方各方上述拟向甲方转让的标的股份合计为 股，占上市公司总股 本的19.07%。 标的股份交割后，甲方持有上市公司75,473,893股股份，占上市公司总股本的19.07%，上市公司控股股东变更为甲方。 （3）本次股份转让交割的先决条件 下述①-⑤事项须全部成就后本次股份转让方可进行交割。若前述前提事项中任何一项无法成就，乙方须配合甲方解除对共管账户的共管。 ①乙方各方须共同签署乙方2024年5月21日《一致行动协议》的终止协议；该终止协议在标的股份交割日生效，且乙方各方签署不谋求上市公司控制权的承诺函。 ②甲方对上市公司尽职调查完成且未出现本协议第2.3条所述事项。 ③国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）就本次股份转让作出外商投资安全审查同意意见/决定（如有）。 ④本次股份转让事项取得深交所合规性确认意见。 ⑤甲方就本次股份转让履行所有适用的香港上市规则，包括刊发公告等。 （4）尽职调查 本协议签署之日起10个工作日内，甲方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务等尽职调查，尽职调查报告期间为2025年和2026年1月至3月期间（含同期对比数据）。尽职调查原则上不迟于2026年10月31日结束，乙方于2026年8月披露2026年半年报后，甲方有权拓展尽职调查期间到2026年1至6月期间，但同样不迟于2026年10月31日结束，若有特殊情况，经双方协商同意可适当延期。 乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方尽职调查，合理满足甲方尽职调查需求，并保证乙方及上市公司所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若尽职调查结果发现以下事项，则甲方有权书面通知乙方不继续推进本次交3 易。乙方各方收到甲方书面通知后日内，须配合甲方解除对共管账户的共管：①上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形； ②上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性占用或相关风险； ③上市公司存在通过关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益的情形； ④上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险； ⑤乙方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的； ⑥上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深交所相关定义），特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司出现较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少5%及以上； ⑦上市公司存在或可预见将发生重大不利事项或变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。 ⑧乙方在约定的尽职调查结束日前的10天内（若甲方中介于该期间提出新要求的除外），无法按照甲方及其中介机构的合理要求提供尽职调查所需资料、文件、数据及信息或所提供的资料、文件、数据及信息不真实、不准确、不完整，导致甲方及其中介机构无法对尽调结果做出合理判断的，甲方有权书面通知乙方终止本次交易，乙方应配合解除共管账户共管。 （5）转让价款及支付 ①交易价格及价款 双方同意并确认，本次股份转让的标的股份定价系以市场价格作为参考价，共同确定标的股份的转让股价为11.38元/股，且该转让股价符合深交所关于上市公司股份协议转让等相关规定的要求。本次交易标的股份转让款总金额为人民币858,892,902.34 元。 ②标的股份转让款的分期支付及解除共管安排 A、解除共管安排 本协议及“3、本次股份转让交割的先决条件”中（1）所列法律文件均签署完毕之日起5个工作日内，乙方各方与甲方共同办理相应共管账户的开立，专用于股权转让款的支付和共管。各共管账户以甲方名义开立。转让期间，各共管账户中的孳息归开户人所有。但当本次股份转让如约顺利实施，各共管账户中的转让款及孳息按第三笔转让款支付进度，一并释放至乙方各方（乙方1除外）指定账户后归乙方所有。若本协议终止或解除抑或本协议相关约定发生，则双方应如约解除各共管账户的共管。 共管账户的共管方式为乙方各方与甲方各持一个ukey。共管账户对外付款需同时取得共管双方共同同意，具体共管安排以开户行有关协议或业务文件约定为准。 B、分期支付安排 第一笔转让款：全部共管账户开立后7个工作日内，甲方应将乙方各方对应转让款的10%存入相应共管账户。 第二笔转让款：本次股份转让取得“国家发改委就本次股份转让作出外商投资安全审查同意意见/决定”（如有）和“本次股份转让事项取得深交所合规性确认意见”后10个工作日内，甲方应将乙方各方转让款的40%存入相应共管账户。第二笔转让款存入后，双方结合本次股份转让的实施进度将共管账户中的部分共管资金（具体金额以股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，并专项用于缴纳乙方各方就本次股份转让产生的个人所得税。 第三笔转让款：标的股份交割后的10个工作日内，甲方应将共管账户资金（乙方对应转让款及孳息）释放给乙方各方（乙方1除外）指定的银行账户，并向乙方各方（乙方1除外）指定的银行账户支付第三笔转让款，即对应转让款的30%。乙方1的该笔转让款继续存入对应的共管账户。 10 第四笔转让款：甲方对上市公司董事会改组完成后的 个工作日内，应向乙方各方（乙方1除外）指定的银行账户支付对应转让款的20%。乙方1的该笔转让款继续存入共管账户。甲方和乙方1共同同意并确认：乙方1本次交易中的转让款于2027年6月30日，双方将共管账户资金（包括转让款及孳息）释放给乙方1指定的银行账户并归乙方1所有。 （6）权益变动及公司治理 “ 3 本协议签署当日，上市公司及相关乙方应签署完成（）本次股份转让交割的先决条件”中①所列法律文件。 双方于标的股份交割后5个工作日内完成上市公司控制权交接涉及的档案印鉴等存管确认，包括但不限于： 上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等）的清单及实际管理人员。 上市公司及其子公司、分支机构全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、理系统及密码密钥、档案/数据信息及存储载体、保险柜及钥匙/密码等清单及实际管理人员。 标的股份交割之日起5日内，乙方有义务按甲方的要求配合甲方启动对上市公司董事会进行改组。改组后的上市公司董事会由9名董事组成（包括5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事）；其中，甲方有权提名4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人；乙方有权提名1名非独立董事候选人。乙方各方有义务实质性支持甲方提名的7名董事候选人成为改组后的上市公司董事，且董事长由甲方提名的董事担任。董事会改组完成后，甲方有权根据实际经营需要提名高级管理人员候选人，由董事会聘任。 （7）业绩承诺与保障 ①业绩承诺 乙方1承诺：上市公司2026年度归属于上市公司股东的净利润为正，若为负，则乙方1应在上市公司2026年度审计报告披露日起30日内以现金方式就亏损金额向甲方进行全额补偿；实际补偿金额=2026年度净利润数（为负）的绝对值。若上2026 1 市公司 年度审计报告披露日尚未完成股份交割款向乙方指定账号的支付，则甲方有权在尚未支付的转让款中相应扣减乙方1的应补偿金额。 乙方1承诺：上市公司2027年、2028年两年度的平均净利润（净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣非后净利润，下同）不低于上市公司2025年度净利润。 若低于，则乙方1应自上市公司2028年度审计报告披露日起30日内以现金方式向甲方就净利润差额部分进行全额补偿；补偿金额=2025年度净利润数×2-（2027年度+2028 实际净利润数 年度实际净利润数）。但由甲方或甲方指派到上市公司的管理人员主导，或上市公司应甲方要求开展的经营业务产生的利润/亏损不包含在承诺业绩中，具体影响金额须经甲、乙方1双方协商一致后认定。 ②应收账款保障 乙方1承诺：上市公司截至2025年12月31日末的应收账款净额，在2028年12月31日前回收率不低于90%。若低于，则乙方1应自2028年审计报告披露日起30日=2025 12 31 内以现金方式向甲方就差额进行全额补偿。补偿金额 年 月 日上市公司应收账款净额*90%－截至2028年12月31日实际收回的2025年年末应收账款。 上述“应收账款净额”是指截至2025年12月31日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备计提余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至2025年12月31日标的公司应收账款账面余额—截至2025年12月31日标的公司应收账款坏账准备。 ③存货保障 乙方1承诺：上市公司向甲方完整披露了上市公司截至2025年12月31日的存货明细账（包括存货各明细项目对应的账面余额、计提的存货跌价准备及账面价值，以下简称“基准存货”），且基准存货截至2028年12月31日账面价值应为0元。如基准存货截至2028年12月31日账面价值超过0元，则乙方1应自上市公司2028年审计报告披露之日起30日内，以现金方式向甲方进行补偿。补偿金额为基准存货截至2028年12月31日账面价值。 ④特别承诺 乙方1向甲方特别承诺：自交割日起36个月内，为保障甲方对标的公司的控制权，未经甲方书面同意，乙方1不得向甲方或甲方认可主体以外的其他第三方转让36 其持有的标的公司股份。为巩固甲方对标的公司的控制权地位，自交割日起 个月内，在符合相关法律法规及深交所股票交易规则前提下，甲方有权要求乙方1通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式向甲方转让乙方1所持标的公司股份，转让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格，且不低于本协议约定的每股转让价格；如转让价格不能满足前述条件，则双方协商另行选择交易时间。 乙方3、乙方10、乙方11三人向甲方特别承诺：自交割日起36个月内，为保障甲方对标的公司的控制权，未经甲方书面同意，该三人不得向甲方或甲方认可主体以外的其他第三方转让其持有的标的公司股份。为巩固甲方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个月内，在符合相关法律法规及深交所股票交易规则前提下，甲方有权要求该三人通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式向甲方转让该三人所持标的公司股份，转让价格届时协商确定。 （8）过渡期安排 本协议签署日至上市公司董事会改组的期间为过渡期。 过渡期内，乙方保证自身及上市公司董事、高级管理人员不从事任何导致上市公司股权或资产价值减损或者损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证上市公司的经营状况不发生重大不利变化。 过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：（1）举借任何非经营性债务；（2）进行日常经营活动之外的账面价值超过300万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；（3）对外投资（不包括公司对闲置资金进行现金管理）、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签署前已订约明确的对外投资除外）；（4）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；（5）额外增加任何员工的薪酬待遇（因正常晋升或全员普调导致的、且涨幅不超过该员工现有年薪总额20%的除外），制定或采取任何新的福利计划或按照新计划发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；或者新聘任核心高管；（6）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政7 8 策；（）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（）修改上市公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、内部管理制度等重要制度（因有关法律法规修订的强制性要求必须修改的除外）；（9）发生重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、重大监管问询、重大税务不利事项，或受到证券交易所公开谴责，或受到证券监管机构立案调查、采取监管措施。（10）核心人员（总经理、财务负责人、分管核心业务的副总经理及前五大客户项目直接负责人）在过渡期内离职（上市11 公司董事会、高管到期正常换届选聘的情况除外）。（ ）核心知识产权和系统被第三方侵占、失效、权属转移；（12）变更与客户/供应商的合同条款，导致重大不利影响；（13）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生较大不利变化的情形。 （9）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应当赔偿因违约行为给守约方造成的损失（包括守约方主张损失所产生的各项费用）；本协议约定的违约金不足以赔偿守约方损失的，差额部分由违约方以现金补足。 乙方违反本协议中所述承诺、陈述和保证，或者因乙方的任何作为、不作为导致“（3）本次股份转让交割的先决条件”无法成就，或者乙方不配合股份交割、解除账户共管等任一程序/环节超过30日起每逾期一日，乙方应按照标的股份转让款金额万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过60日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应自收到书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金1,000万元（壹仟万元整）。 乙方未按照本协议约定配合控制权交接及董事会改组且逾期超过30日的，除须继续实际履行外，乙方应当向甲方支付违约金1,000万元（壹仟万元整）；乙方1未按照本协议约定支付补偿款，每逾期一日，按照应付未付补偿款金额万分之三的标准向甲方支付违约金。 乙方违反本协议中所述确保事项的，乙方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者甲方产生额外支付义务/责任或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后10 / 个工作日内代替上市公司或甲方承担额外支付义务责任，或者向上市公司或甲方等额补偿；如上市公司或者甲方依法先行支付的，乙方应当在上市公司支付后10个工作日内向上市公司或者甲方予以偿付。 甲方违反本协议中所述承诺、陈述和保证，或者不按照本协议约定存入/支付转让款，或者不配合向深交所、中证登、国家发改委申请办理相关手续，或者因甲方的任何作为、不作为导致标的股份交割等任一程序/环节超过30日起每逾期一日，甲方应按照标的股份相应转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应自收到书面通知之日起10个工作日内向乙方支付违约金1,000万元（壹仟万元整）。 为执行和明确本条项下违约责任及承担，本协议各方一致确认并同意：在双方已按照有关法律法规及深交所、中证登、国家发改委相关业务规则明文规定提交合格完备的申请材料的情况下，因审核办事窗口的原因导致手续办理障碍的，不构成乙方或甲方违约，但双方应尽最大努力排除手续办理过程中的障碍，保障本协议目的的实现。 乙方各方应当共同且连带地向甲方承担本协议项下各项义务及责任。 （10）协议生效、变更及终止 本协议经双方签署后即成立并生效。 除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致可以变更、解除或终止。 若因审查/审核/监管等客观原因导致本协议生效后的180个工作日内，本次股份转让仍无法取得国家发改委外商投资安全审查意见或决定（如有）、深交所确认意见书，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议终止。 过渡期内，若有任何证据显示存在本协议2.3条款所述重大不利事项，且整改方案未能取得甲方认可的，甲方有权中止本次股份转让，直至双方通过签署补充协议明确相应补偿机制；若因存在本协议2.3条款所述重大不利事项可能导致甲方遭受重大不利影响、重大损失或重大风险的，则甲方有权以书面通知乙方终止本协议且不承担违约责任。 在本次股份转让交割完成前，若上市公司业务发生重大不利事项或面临重大法律风险，则甲方有权单方面终止本协议。 本协议终止或解除的，双方应尽最大努力恢复到本协议签署前的原状。乙方须在本协议终止或解除之日起3个工作日内配合甲方解除对共管账户的共管。 本协议的终止或解除，不免除一方依据本协议约定应当承担的违约责任、赔偿责任和补偿责任。 2、《一致行动协议之终止协议》的主要内容 为保障普联软件在控制权转移后维持经营治理的稳定，维护普联软件及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律规定，就一致行动关系终止事宜，各方（蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚）达成协议如下： “一、自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至明略昭辉股票账户的登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起，各方的一致行动关系终止，各方在对普联软件的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不再受一致行动关系的约束，各自按照法律规定及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权和履行相关职权。 二、各方确认，上述终止一致行动关系是各方真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形，不存在任何争议或纠纷。 三、各方持有普联软件股份期间，仍应遵守作为股东的法定义务和其他承诺。 四、本协议自各方签署后成立，自标的股份交割日起生效。 五、本协议签署后，各方可就本协议未尽事宜达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。” 3 、关于不谋求普联软件股份有限公司控制权的承诺函 本次权益变动的16名转让方出具了《关于不谋求普联软件股份有限公司控制权的承诺函》，具体如下： “鉴于，北京明略昭辉科技有限公司（简称“明略昭辉”）协议受让普联软件股份有限公司（简称“普联软件”或“上市公司”）之股份，并成为上市公司控股股东。本人向明略昭辉、普联软件、深圳证券交易所（简称“深交所”）、相关证券监管机构以及上市公司公众股东作出如下声明与承诺： 本人充分认可、尊重并支持明略昭辉作为普联软件控股股东的地位。 本人直接/间接持有普联软件股份期间，不会谋求普联软件的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求普联软件的实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍明略昭辉作为普联软件控股股东的地位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为目的增持普联软件的股份；除与明略昭辉外，不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、投票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助明略昭辉以外的其他股东意图共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。 本人公开声明：本承诺函系本人真实、自愿的意思表示，为公开且有效之承诺，对本人具有法律约束力。若本人违反本承诺，明略昭辉、普联软件及深交所均有权采取有效措施阻止本人违反承诺之行为。若本人违反本承诺，本人将向明略昭辉、普联软件承担法律责任，包括但不限于：给前述主体造成损失的，本人将赔偿前述主体遭受的经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）；本人亦将及时采取有效措施消除因违反承诺给相关主体所带来的影响，并接受深交所等证券监管机构作出的监管措施、处分、处罚。 本承诺函经本人签署即生效，于明略昭辉明确作出放弃/变更上市公司控股股东地位的公告之日终止。” （三）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查报告签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 本次权益变动的资金全部来源于自有及合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 36 信息披露义务人出具了《关于未来 个月内不进行股份质押的承诺函》，具体承诺内容如下： “1、本次收购完成后36个月内，本公司不质押本次受让的上市公司的股份。 2、本次收购完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。 3、若上述承诺安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则。 5、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律、法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 此外，信息披露义务人出具了《关于未来无资产注入计划的承诺函》，承诺“本次收购完成后36个月内，本公司不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排”。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查 根据《股份转让协议》，信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整： 本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定对上市公司现任董事及高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 经核查，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。（未完）  |