中国软件(600536):中信证券关于中国软件与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见
关于中国软件与技术服务股份有限公司 与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对中国软件与关联方对共同投资企业减资的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1229号），公司向特定对象发行股票 90,130,689股，募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 6,913,613.79元，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2025年 6月 25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第 010042号）。 二、关联交易概述 （一）基本情况 中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中软金投”）为公司及子公司中软金诚（成都）企业管理有限责任公司（以下简称“中软金诚”）与关联方中电金信软件有限公司（以下简称“中电金信”）、有限合伙人天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华航创科”）共同投资的有限合伙企业。其中，中软金诚为公司全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司的全资子公司；中电金信为公司关联法人。公司、中电金信及华航创科为中软金投的有限合伙人，中软金诚为中软金投的普通合伙人和执行事务合伙人。 公司及子公司中软金诚与关联方中电金信、有限合伙人华航创科拟对共同投资的中软金投同比例减资。本次减资完成后，中软金投出资额由 31,134.78万元减少至 4,824.57万元，各合伙人持股比例不变，公司认缴出资额由 10,377.22万元减少至 1,608.03万元（减少 8,769.19万元），已全部实缴；中软金诚认缴出资额由 3.11万元减少至 0.48万元（减少 2.63万元），将在中软金投减少出资额工商变更完成后完成实缴。本次减资前后，中软金投出资结构如下： 单位：万元
本次交易系根据公司战略和发展需要，为更有效地盘活公司资源，优化企业结构和资产结构，提升资金使用效率，符合公司和股东的长远利益。 （三）本次交易已履行及尚需履行的审批程序 2026年 7月 29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司中软金诚与关联方等共同减资中软金投的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易各方中，中电金信为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 1、关联人名称：中电金信软件有限公司 2、统一社会信用代码：91110108569535501U 3、成立时间：2011年 1月 26日 4、注册地址：北京市海淀区西小口路 66号东升科技园 C区 4号楼 401室 5、主要办公地址：北京市海淀区西小口路 66号东升科技园 C区 4号楼 401室 6、法定代表人：冯明刚 7、注册资本：50000万元人民币 8、主营业务：信息系统集成，软件开发 9、主要股东：中电金信科技集团有限公司持有中电金信 100%股权。 10、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。 11、中电金信软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 12、资信情况：中电金信非失信被执行人。 （三）其他交易方介绍 1、交易方名称：天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-5-834 4、主要办公地址：天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-5-834 5、执行事务合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉零度创新创业投资管理有限公司 6、注册资本：1870.7785万元人民币 7、主营业务：投资管理 8、统一社会信用代码：91120116MA078WPW5A 9、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。 10、华航创科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 11、主要股东情况： 普通合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）占总出资比约5.3454%、武汉零度创新创业投资管理有限公司占总出资比例约 0.5345%。 主要合伙人：长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）占总出资比约 14.46%、成都空港兴城投资集团有限公司占总出资比约 5.3454%，以及其他财务投资人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称：中软金投，本次减资规模为 26,310.21万元，中软金投的出资额由 31,134.78万元减少至 4,824.57万元。 2、交易类别：与各合伙人共同投资（减资） 3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 4、相关资产运营情况的说明：标的公司中软金投目前经营正常。中软金投非失信被执行人。 5、主要股东及持股比例：
7、出资额：31,134.78万元 8、成立时间：2022年 5月 27日 9、注册地点：四川省成都市双流区成都芯谷产业园区集中区内 10、最近一年又一期的主要财务指标 中软金投主要财务指标如下： 单位：万元
12、本次减资未涉及债权债务转移。 13、本次减资为等比例减资，各合伙人不涉及优先受让权。 四、交易标的的评估、定价情况 本次交易系公司与交易各方协商确定，遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司董事会已对交易各方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体 本次关联交易合同主体为公司、中软金诚、中电金信、华航创科。 2、减资 各合伙人按照同比例共同对中软金投减资，中软金投的认缴出资总额将由311,347,798.00元减少为 48,245,742.57元，各合伙人持股比例不变。 其中，中软金诚（成都）企业管理有限责任公司认缴 4,824.57元（未实缴）；中国软件认缴出资 16,080,306元（已实缴），其中 15,747,006元用于对被投资企业进行增资，333,300元用于支付合伙企业费用；中电金信认缴出资 16,080,306元（已实缴），其中 15,747,006元用于对被投资企业增资，333,300元用于支付合伙企业费用；华航创科认缴出资 16,080,306元（已实缴），其中 15,747,006元用于对被投资企业增资，333,300元用于支付合伙企业费用。 3、工商变更 出资额的减少属于合伙企业登记变更事项，根据《合伙企业法》第十三条，中软金投执行事务合伙人中软金诚应当自作出变更决定之日起【15】日内，向中软金投登记机关申请办理出资额变更登记。 4、违约责任 本协议生效后，若任一方不履行或者未完全履行其在本协议项下的义务则守约方有权要求该违约方在合理期限内补正或采取补救措施，如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 30日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求根据《合伙协议》第十九章的相关规定，由违约方赔偿损失等。 5、生效时间 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，自各方取得各自内部全部有权决策机构对本协议的批准后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易是公司基于整体战略及实际情况作出的审慎决策，有利于公司进一步优化内部资源配置和资产结构。本次减资完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的合法权益。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年 7月 29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司中软金诚与关联方等共同减资中软金投的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，公司独立董事专门会议审议通过该议案。 本次关联交易无需提交公司股东会审议，尚需交易各方有权机构最终批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至披露日公司与关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为 0元，过去 12个月与同一关联人关联交易累计 3次，金额合计为 1.95亿元，具体情况如下： 根据公司第八届董事会第二十六次会议，公司审议通过了《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及 2025年 11月 20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，未发生未按照合同条款履约的情形。 根据公司第八届董事会第二十七次会议，公司审议通过了《关于协议受让关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并对中软云智进行吸收合并的议案》，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及 2025年 12月 10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，未发生未按照合同条款履约的情形。 根据公司第八届董事会第二十八次会议，公司审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及 2025年 12月 29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，未发生未按照合同条款履约的情形。 九、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为：公司与关联方对共同投资企业的减资事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，本次与关联方对共同投资企业的减资事项依法履行了必要的决策程序。本次交易是基于公司整体战略及实际情况作出的审慎决策，有利于公司进一步优化内部资源配置和资产结构。本次减资完成后，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的合法权益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。综上，本保荐人对公司与关联方对共同投资企业的减资事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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