[收购]苏州天脉(301626):签订股权收购意向协议的提示性公告
苏州天脉导热科技股份有限公司 关于签订股权收购意向协议的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购海南四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”）100%股权，从而间接持有成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”）56.6750%的股权，将中冷科技纳入公司合并报表范围。 本次收购过程中，中冷科技计划通过增资扩股方式引入其他投资方，增资完成后其他投资方将持有中冷科技10%的股权。中冷科技引入其他投资方后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技的股权将变更为51.00%，中冷科技仍纳入公司合并报表范围。 2、本次签订的《股权收购意向协议》属于各方的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议等相关文件为准。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 5、公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律法规及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。本次交易能否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司为延伸热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，拟以现金方式收购海南四洋100%股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，将中冷科技纳入公司合并报表范围。 本次收购过程中，中冷科技计划通过增资扩股方式引入其他投资方，增资完成后其他投资方将持有中冷科技10%的股权。中冷科技引入其他投资方后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技的股权将变更为51.00%，中冷科技仍纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易已履行的审批程序 公司于2026年7月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向协议的议案》。公司于近日与协议各方已签订《股权收购意向协议》。 本次签订的《股权收购意向协议》属于各方的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议等相关文件为准。 二、交易对方的基本情况 1、陈作全，中国国籍，身份证号码：513825************，系海南四洋、中冷科技及成都中测联合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都中测联合”）的实际控制人。 2、廖仕洪，中国国籍，身份证号码：513825************。 3、陈作超，中国国籍，身份证号码：513825************。 4、罗林波，中国国籍，身份证号码：513825************。 5、海南四洋投资有限公司
截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。 三、目标公司的基本情况 1、基本信息
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；实验分析仪器制造；实验分析 仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子专用设备制造；电子专 经营范围 用设备销售；家用电器制造；家用电器销售；机械设备研发；机械 设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：软件开发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；工业自动控 制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；实验分析仪器制造；实验分析 仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子专用设备制造；电子专 经营范围 用设备销售；家用电器制造；家用电器销售；机械设备研发；机械 设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
4、主要业务 中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备。中冷科技主要生产三温液冷机（Chiller）、气体制冷机（GasChiller）、接触式高低温冲击机（ATC/TCU）、浸没式液冷系统、超低温制冷机等，为芯片、光通信、汽车电子、集成电路、平板显示、真空镀膜等领域提供整套温度环境解决方案。 截至本公告披露日，目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 截至本公告披露日，目标公司未被列为失信被执行人。 四、意向协议的主要内容 （一）意向协议签署方 甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司 乙方： 乙方一：陈作全 乙方二：廖仕洪 乙方三：陈作超 乙方四：罗林波 丙方：海南四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”或“标的公司”）丁方：成都中测联合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都中测联合”）戊方：成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”或“目标公司”）（二）交易方案 甲方拟以中冷科技100%的股权不超过6亿元人民币的整体估值（各方同意甲方完成对海南四洋及中冷科技的尽职调查后，以评估机构出具的评估结果为依据，经各方协商后共同确定）受让乙方一、乙方二、乙方三、乙方四持有的海南四洋100%的股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，将中冷科技纳入合并报表范围。 各方一致同意引入第三方投资方以本次甲方投资标的公司的估值向中冷科技增资，取得中冷科技10%的股权，甲方通过海南四洋间接持有的中冷科技的股权变为51.00%，仍纳入合并报表范围。 （三）交易诚意金 1、各方同意，自本协议签署生效之日起5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付人民币1,000万元作为本次交易的诚意金。 2、除本协议另有约定外，如非因甲方过错导致本协议终止或本次交易终止，则乙方应在甲方确认本协议终止或本次交易终止之日起的3个工作日内向甲方无条件一次性全额退还诚意金。 （四）尽职调查 1、本协议生效后，乙方、丙方应积极配合并确保海南四洋及中冷科技积极配合甲方就本次交易展开的相关尽职调查、审计等工作，保证向甲方及中介机构提供的相关资料及所作的相关陈述均真实、准确、完整。 2、如甲方及其中介机构在尽职调查、审计等工作过程中，发现海南四洋及中冷科技或乙方存在对本次交易有任何实质影响的事项，各方应尽最大努力积极协商解决。如相关事项对交易推进构成实质性障碍，各方同意终止本协议；如甲方在尽职调查过程中发现乙方或海南四洋及中冷科技提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议。 （五）竞业禁止及管理层稳定 1、本次交易完成后，在未征得甲方同意的情况下，乙方在中冷科技任职期间以及自中冷科技离职后两年内，乙方或其配偶、子女或前述自然人投资的企业均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与中冷科技相同或构成同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，乙方自本协议签署之日起至少七年内（因不可抗因素或甲方过错导致的除外）不得从中冷科技主动辞职离开中冷科技。乙方在中冷科技任职期间，未经甲方同意，不得在与中冷科技从事相同业务的企业兼职。 3、乙方应按本协议约定与中冷科技签署《劳动合同》《保密及竞业禁止协议》。 4、除经甲方同意外，若乙方中的任意一方违反前述约定，该违约方应向甲方支付违约金，违约金金额按本次交易中该违约方所获得股权转让款总额的30%计算。 （六）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方为乙方； （2）业绩承诺期：各方同意，业绩承诺期为连续三个完整会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。 （3）承诺净利润：2026年-2028年中冷科技合并报表归属于母公司累计净利润总额为不低于人民币1.50亿元（大写壹亿伍仟万元整）（指扣除非经常性损益后的净利润，下同），按年度拆分如下： 2026年度：不低于人民币4,000万元； 2027年度：不低于人民币5,000万元； 2028年度：不低于人民币6,000万元； 2、业绩补偿 （1）由各方认可的会计师事务所每年对中冷科技出具《审计报告》，根据会计师事务所出具的关于中冷科技2026年《审计报告》、2027年《审计报告》、2028年《审计报告》，如果中冷科技在业绩承诺期任一年度实现的实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方有权以书面方式通知承诺方并要求承诺方按照协议约定以现金补偿的方式向甲方进行补偿。 （2）补偿金额计算公式： A补偿金额 若中冷科技2026年、2027年、2028年各期归属于母公司实现的实际净利润小于当期承诺净利润的80%，甲方有权要求承诺方支付当期现金补偿，当期应补偿金额=当期承诺净利润－当期实现的净利润。 业绩承诺期届满后，若承诺期内累计实现的实际净利润小于累计承诺净利润，则甲方有权要求承诺方支付期末现金补偿，期末应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现的净利润－承诺方累计已补偿金额。 B返还机制 若2027年度末，中冷科技累计实现的实际净利润达到或超过截至2027年度末累计承诺净利润，则承诺方此前已支付的2026年度当期补偿款应予以全额返还，返还的时间以乙方向甲方发出的书面通知后30个工作日内完成。 业绩承诺期届满后，若承诺期内三年累计实现的实际净利润达到或超过累计承诺净利润，则乙方有权要求甲方对已支付的业绩补偿款进行返还，返还的时间以乙方向甲方发出的书面通知后30个工作日内完成。 （3）承诺方应在《审计报告》出具之日起30个工作日内，将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账户。 （4）如承诺方未按期足额支付业绩补偿款的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。 （5）如甲方未按时向乙方返还补偿款的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。 （6）各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被监管部门要求修改，各方均应无条件地按照监管部门的要求进行修改。 （七）排他期 自本协议签署之日起120日内，各方同意针对本协议项下的股权收购事项只与对方合作。未经甲方同意，乙方及丙方不得转让海南四洋及中冷科技的股权，且乙方不得就海南四洋及中冷科技的全部或部分股权的转让与其他任何第三方进行任何形式的接触、磋商或达成任何书面或口头协议。 （八）保密条款 因签订、履行本协议，一方所获另一方及其关联方、合作方的所有非公开信息以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息。在甲方就保密信息在其指定信息披露媒介披露（如需）之前，除一方因履行本协议目的向其人员（包括但不限于董事、高级管理人员、其他员工、中介机构人员、关联公司、股东等，下同）以及因履行必要的报批、报备程序而向有关政府部门、监管机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式发布或向任何第三方披露该等保密信息。 （九）违约责任 任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的保证或承诺，均构成违约。违约方应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任，并赔偿守约方经济损失（包括守约方的实际损失以及守约方为主张权利而支付的诉讼费、执行费、律师费、差旅费等一切合理费用）。 （十）争议解决 凡因履行本协议所发生的争议，各方应首先友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为深圳。仲裁语言为中文。 五、本次交易的目的及对公司的影响 中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备。中冷科技主要生产三温液冷机（Chiller）、气体制冷机（GasChiller）、接触式高低温冲击机（ATC/TCU）、浸没式液冷系统、超低温制冷机等，为芯片、光通信、汽车电子、集成电路、平板显示、真空镀膜等领域提供整套温度环境解决方案。 本次交易完成后，中冷科技的制冷与工程热物理相关技术和公司热管理技术实现互补，延伸公司热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵，提升公司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点。 本次交易尚处于筹划阶段，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否最终达成存在不确定性，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签署的股权收购意向协议属于各方的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议等相关文件为准。 公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。本次交易能否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议； 2、公司第三届董事会战略委员会2026年度第二次会议决议； 3、《股权收购意向协议》； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州天脉导热科技股份有限公司 董事会 2026年7月29日 中财网
 |