岱勒新材(300700):方正证券承销保荐有限责任公司关于公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为岱勒新材电子股份有限公司（以下简称“岱勒新材”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、向特定对象发行股票概况 1、本次申请解除限售股份的取得情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号），公司向特定对象发行股票数量为53,802,000股，每股面值人民币1元，发行价格为6.35元/股，共计募集资金总额341,642,700.00元，募集资金净额为335,880,018.87元。 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出[2023]37052 具了“天职业字 号”《验资报告》。本次向特定对象发行的股份于 2023年7月31日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”），限售期为自本次发行结束之日起36个月内，本次发行完成后，公司总股本由224,950,645股增加至278,752,645股。 2、股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况 本次向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司总股本变动情况如下： （1）公司分别于2024年3月26日、2024年4月22日召开第四届董事会 第十六次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：拟以2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。分红前本公司总股本为278,752,645股，分红后总股本增至388,979,943股。因资本公积金转增股本原因，诚熙颐科技持有的限售股数由53,802,000股调整为75,322,800股。 （2）公司于2024年10月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就201.60 2024 的议案》。本次归属的限制性股票上市流通数量 万股，上市流通日为年12月6日，本次限制性股票归属后，公司股本总数由388,979,943股增加至390,995,943股。 （3）公司于2024年12月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。本次归属的限制性股票上市流通数量为505.008万股，上市流通日为2025年1月8日，本次限制性股票归属后，公司股本总数由390,995,943股增加至396,046,023股。 （4）公司于2025年8月21日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。本次归属的限制性股票上市流通数量为98.28万股，上市流通日为2025年10月30日，本次限制性股票归属后，公司股本总数由396,046,023股增加至397,028,823股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股份的股东诚熙颐科技及相关主体作出的承诺如下：1、发行对象诚熙颐科技出具了《关于无减持公司股票的确认及无减持计划的承诺》，具体内容如下： 自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022年1月12日）前六个月至本函出具日，本公司未持有岱勒新材股票，不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本公司不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本公司违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本公司保证将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，若本公司及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。 2 、发行对象诚熙颐科技及其股东段志明、杨丽出具了《关于拟认购长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份的限售承诺》，具体内容如下：诚熙颐科技自本次发行结束之日起36个月内不转让该股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，诚熙颐科技减持本次认购的股份将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、诚熙颐科技股东段志明及其配偶杨丽出具了《关于本人持有湖南诚熙颐科技有限公司的持股计划及安排》，承诺： 自本次发行完成之日起的36个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让诚熙颐科技的权益；本人将保持诚熙颐科技控制权的稳定性，本人不会通过直接或间接改变诚熙颐科技的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变诚熙颐科技股权结构的计划或安排；本人不存在委托他人管理本人持有诚熙颐科技股权的情形；不存在通过诚熙颐科技给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变诚熙颐科技股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。 4、公司控股股东、实际控制人段志明出具了《关于无减持公司股票的确认及无减持计划的承诺》，具体内容如下： 本次向特定对象发行股票定价基准日（2022年1月12日）前六个月至本函出具日，本人不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本人不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本人违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，若本人及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东诚熙颐科技及相关主体严格履行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东诚熙颐科技及相关主体不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年8月3日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为75,322,800股，占公司总股本18.97%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
五、保荐机构核查程序及核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 肖文华 黄 松 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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