天智航(688277):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”、“标的公司”）62%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海骨科将成为上市公司的控股子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：一、标的公司符合科创板定位 标的公司主营业务为膝关节、髋关节等植入物产品的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）与《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》,标的公司所处行业为“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）中“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）下的“植（介）入器械制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”，所处行业符合产业政策支持的战略新兴行业；同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（六）生物医药领域”之“高端医疗设备与器械”的行业分类，符合科创板板块定位要求。 标的公司拥有行业领先的核心技术，其核心产品已进入美国、欧洲、日本等? 高准入门槛主流市场，其产品设计采用先进的治疗理念，其旗下Advance是全? 球首个实现商业化应用的内轴型膝关节系统，并拥有SuperPATH等专有保留软组织髋关节置换术式，在关节植入物设计及配套临床术式领域具有较强的原创创新和长期积累。经过多年发展，标的公司商业化成果显著，已覆盖全球70多个国家和地区，产品已覆盖全球诸多知名骨科医院，包括美国HOSPITALFORSPECIALSURGERY（纽约特种外科医院）、MAYOCLINIC（梅奥诊所）、NYULangoneOrthopedicHospital（纽约大学朗格尼骨科医院）、StanfordHealthCare-StanfordHospital（斯坦福医疗-斯坦福医院）等。 ? 标的公司第一代内轴型膝关节系统Advance获得全球骨科行业权威评级机构ODEP评定的最高等级“15A*”。此外，标的公司下属子公司MicroPortOrthopedicsInc与全球骨科巨头公司并列，均为美国骨科手术器械制造商协会（OrthopaedicSurgicalManufacturersAssociation，OSMA）的成员企业，参与了多项行业标准建立。 综上，标的公司从行业分类及行业地位上均符合科创板板块定位要求。 二、标的公司与上市公司处于同行业，属于骨科手术临床价值链的相邻环节从具体产品及临床应用看，骨科手术机器人、骨科植入物分别承担关节置换手术中的术前规划、术中导航及精准操作和植入治疗功能，共同服务于同一科室、同一术式、同一医疗机构及患者群体，处于骨科手术临床价值链的相邻环节，骨科手术中，骨科植入物在骨科手术机器人的辅助下可以实现精准植入，极大缩短手术时间，有效减少患者软组织损伤程度，降低患者的痛苦体验。双方产品虽不属于传统供需关系下的严格上下游，但具有较强的产品互补性、技术适配性及渠道协同性。本次交易属于上市公司围绕骨科主业，由手术机器人设备向骨科植入物领域实施的产业延伸，有利于促进上市公司主营业务整合升级。 三、标的公司与上市公司具有协同效应 上市公司与标的公司在以下方面均具有明显的协同效应，具体如下：（1）渠道协同，双向带动产品商业化发展 上市公司与标的公司分别在骨科手术机器人和骨科植入物领域积累了一定的客户、渠道及临床推广资源，双方现有销售网络、客户群体和市场覆盖区域具有较强的互补性。本次交易完成后，双方有望通过共享医院、医生、经销商及学术推广资源，提升产品的市场覆盖能力和商业化效率。 在海外市场方面，标的公司经过多年经营，已建立较为成熟的骨科植入物销售渠道、市场准入体系和本地化服务能力，并积累了较为丰富的医院、关节外科医生及经销商资源。上市公司可借助标的公司的海外渠道和市场运营经验，推动骨科手术机器人产品进入标的公司现有客户体系，降低海外市场开拓初期的渠道建设成本和客户导入难度，加快机器人产品在海外市场的注册、临床应用推广和商业化进程。 与此同时，上市公司骨科手术机器人的装机和临床应用，有望为标的公司人工关节等植入物产品创造新的市场导入机会。机器人系统在关节置换手术中的应用，可加强上市公司与医院和临床医生之间的持续联系，并通过机器人与特定植入物产品的适配、联合推广及临床服务，带动标的公司植入物产品在相关医疗机构中的使用。 （2）产品线扩充、提升临床服务能力，转型骨科综合方案服务商 本次交易前，上市公司的产品和服务主要集中于骨科手术机器人及相关技术服务，标的公司则主要从事膝关节、髋关节等骨科植入物产品的研发、生产和销售。双方业务分别覆盖关节手术中的不同环节，产品具有较强的互补性。 本次交易完成后，上市公司利用自身关节、脊柱、创伤一体化机器人平台，进一步补充骨科植入物产品，推动业务由单一骨科手术设备向覆盖手术机器人、植入物、配套器械及临床支持服务的综合产品体系延伸。上市公司可围绕关节置换手术场景，对术前规划、术中导航及精准操作、假体植入、配套手术器械和术中技术支持进行统筹布局，为医疗机构和临床医生提供更加完整的产品和服务组合，未来也可进一步拓展至脊柱、创伤等领域。相较于单独销售机器人设备或植入物产品，综合解决方案能够更好地满足医院和医生对产品适配性、手术流程衔接、临床培训及持续技术支持的需求，从而提升客户服务的深度和黏性。 同时，完整的产品线有助于上市公司由设备或产品供应商逐步向骨科综合解决方案提供商转型，增强其对关节手术全流程的理解和服务能力。标的公司亦可借助上市公司的机器人技术，为其植入物产品增加数字化、智能化应用场景，提升产品差异化程度和临床服务能力。 （3）研发协同，实现跨领域技术互补，缩短研发周期、减少试错成本骨科手术机器人与骨科植入物虽然共同应用于关节手术，但在技术原理、研发体系和生产工艺等方面存在较大差异。骨科手术机器人的研发涉及医学影像处理、空间定位与导航、机械控制、软件算法、手术规划及系统集成等多学科技术；骨科植入物的研发则主要涉及假体结构设计、生物力学、医用材料、表面处理、精密制造及长期生物相容性等专业领域。 通过本次交易，上市公司将获得标的公司在人工关节产品设计、医用材料应用、生产工艺、性能验证、质量管理及注册认证等方面积累的技术基础和研发经验，并引入具备假体设计、生物力学分析及临床转化能力的专业研发团队，有利于上市公司较快补齐植入物领域的研发能力，降低跨领域自主培育所需的时间成本和试错成本。 特此说明。 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会 2026年7月29日 中财网
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