新芝生物(920685):公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明
宁波新芝生物科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预计构成重大资 产重组和关联交易但不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份并支付现金方式购买北京清博华科技有限公司（以下简称“清博华”）股东所持有的清博华100%股权（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得北京证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 公司本次交易前，公司控股股东为周芳，公司实际控制人为周芳、肖长锦、肖艺，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。 特此说明。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2026年7月29日 中财网
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