新芝生物(920685):宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
原标题:新芝生物:宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案
声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表北京证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待北京证券交易所的审核、中国证监会的注册。北京证券交易所和中国证监会对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 目录 声明..........................................................................................................................................................2 一、上市公司声明.....................................................................................................................................2 二、交易对方声明.....................................................................................................................................3 目录...........................................................................................................................................................4 ...........................................................................................................................................................7 释义 重大事项提示............................................................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍.....................................................................................................................8 二、本次重组对上市公司的影响...........................................................................................................10 三、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序...................................................................11 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................................................................12 五、中小投资者权益保护的安排...........................................................................................................13 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................................................................................14 重大风险提示..........................................................................................................................................15 一、与本次交易相关的风险...................................................................................................................15 二、与标的公司相关的风险...................................................................................................................16 三、其他风险...........................................................................................................................................17 第一章本次交易概况............................................................................................................................19 一、本次交易方案概述...........................................................................................................................19 二、本次交易的背景和目的...................................................................................................................19 三、本次交易的具体方案.......................................................................................................................22 四、本次交易的性质...............................................................................................................................25 五、本次重组对上市公司的影响...........................................................................................................26 六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.......................................................................................27 七、本次交易相关方所作出的重要承诺...............................................................................................28 第二章上市公司基本情况.....................................................................................................................38 一、基本信息...........................................................................................................................................38 二、股本结构及前十大股东情况...........................................................................................................38 ...........................................................................................................................39 三、主营业务发展情况 四、主要财务数据...................................................................................................................................41 五、控股股东及实际控制人情况...........................................................................................................42 六、最近36个月内控制权变动情况.....................................................................................................43 七、最近三年重大资产重组情况...........................................................................................................43 八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.......43九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况...............................................................................44 十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................................................44 第三章交易对方基本情况.....................................................................................................................45 第四章交易标的基本情况.....................................................................................................................46 一、基本情况...........................................................................................................................................46 .......................................................................................................................46 二、股权结构及控制关系 三、下属公司情况...................................................................................................................................46 四、主营业务发展情况...........................................................................................................................47 五、主要财务指标...................................................................................................................................49 六、其他重要事项...................................................................................................................................49 第五章标的资产预估作价.....................................................................................................................50 第六章发行股份情况............................................................................................................................51 一、发行股份的种类、面值及上市地点...............................................................................................51 二、发行对象...........................................................................................................................................51 三、发行股份的定价方式和价格...........................................................................................................51 四、发行数量...........................................................................................................................................52 五、锁定期安排.......................................................................................................................................52 六、期间损益安排...................................................................................................................................53 七、滚存未分配利润的安排...................................................................................................................53 第七章风险因素....................................................................................................................................54 一、与本次交易相关的风险...................................................................................................................54 ...................................................................................................................55 二、与标的公司相关的风险 三、其他风险...........................................................................................................................................56 第八章其他重要事项............................................................................................................................58 一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.........................................................................58 二、本公司股票停牌前股价波动未达到30%的说明..........................................................................58 三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................................................................58 四、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................................................................................................59 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................................................................................59 第九章独立董事专门会议审查意见.....................................................................................................60 第十章声明与承诺................................................................................................................................63 ...................................................................................................................63 一、新芝生物全体董事声明 二、新芝生物全体高级管理人员声明...................................................................................................64 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对价的65%以发行股份的方式支付，剩余35%的交易对价以现金方式支付。本次交易不涉及募集配套资金。 （四）本次重组发行股份购买资产的具体情况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家专注于为生命科学研究和产业化领域提供先进的实验室仪器、设备的生产商，主要产品涵盖生物样品处理仪器、分子生物学与药物研究仪器、实验室自动化与通用设备三大类别，包括超声粉碎提取、冷冻干燥、恒温水浴、超声波清洗、匀浆研磨分散、分子生物学等系列产品。标的公司专注于研发和生产液相色谱仪器核心部件，主要产品包括液相色谱模块、阀门、智能控制软件等，标的公司产品在制药、精细化工、绿色化学、催化反应、高分子化学、石油化工、食品、能源、环境、材料等领域有广泛应用。本次交易各方同属于C40仪器仪表制造业。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案签署之日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （四）本次重组对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，清博华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 三、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序 （一）本次重组已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的授权或批准； 4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易方案尚未履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人原则同意本次交易，本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。 上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，若承诺方违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。若因承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺方愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 五、中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续依照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者能够及时、公平地知悉本次重组的相关信息。 （二）严格履行关联交易决策程序 根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。除提供现场投票方式外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过网络对相关议案进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独统计并披露除公司的董事、情况和投票结果。 （五）其他保护投资者权益的措施 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。本次交易上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。 提请投资者注意相关风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能； 4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。 本次交易相关的法律、业务尽职调查工作尚在进行中，最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。 （四）交易方案后续调整或变更的风险 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款暂未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序。特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。 （五）收购整合风险 本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）技术迭代的风险 随着液相分析行业对分离效率、检测灵敏度和自动化水平的要求持续提升，整机厂商对核心部件的性能指标不断升级，若清博华在高压泵耐压等级、检测器灵敏度、智能化适配等关键技术上的研发投入不足或迭代速度滞后于市场需求，其现有产品可能难以满足客户日益提高的采购标准，进而在国产替代加速推进、国内外竞争者快速追赶的行业格局中失去市场份额。 （二）主要客户集中度较高的风险 标的公司主要向液相色谱领域相关仪器厂商销售高压输液泵等产品，销售集中度较高，主要客户的业务开展与下游企业生产研发和高校研究所科研投入紧密相关，若未来主要客户出现较大经营变动，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求，以及下游投入增速放缓、客户业务需求下降等负面因素影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成较大的不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。 此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。 股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。 （二）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本次交易完成后，标的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向对方发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄。特提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （三）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。 第一章本次交易概况 一、本次交易方案概述 为了进一步提升上市公司在科学仪器制造领域的综合服务能力，帮助上市公司实现重要品类增加，进一步完善上市公司行业整体解决方案，加强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，上市公司拟向肖勇、胡敏2名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的清博华100%股权。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(新“国九条”)，提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是公司积极响应国家号召，通过并购优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、国家政策及地区政策鼓励科学仪器领域高质量发展 国家重点研发计划设立“重大科学仪器设备开发”重点专项，“十三五”至“十四五”期间累计立项超500项，中央财政投入逾70亿元，覆盖分析仪器、生命科学仪器、间进一步提出靶向攻坚高端仪器短板，推动产业基础再造，核心零部件自主化是重点突破领域。 北京市出台《北京高端科学仪器创新发展行动计划（2025-2027年）》，重点支持分析仪器整机、关键零部件的技术攻关与应用示范，清博华作为北京本土色谱仪器企业可直接承接政策红利；长三角、珠三角等产业聚集区也同步设立省级科研仪器专项基金，形成央地两级财政联动支持。 3、政府采购强力托底行业发展，加速国产替代 2025年9月国务院办公厅印发《关于在政府采购中实施本国产品标准及相关政策的通知》（国办发〔2025〕34号），2026年1月1日起正式施行：符合标准的国产仪器在政府采购中可享受20%的报价扣除优惠，大幅提升国产产品的价格竞争力；同时明确“境内生产+核心组件本土化”的认定标准，引导产业链自主可控升级。 财政部通过一系列政府采购规则、价格优惠、税收激励等组合政策引导国产优先采购，在此政策导向下，行业统计显示2025年国内重点高校与科研院所国产仪器采购占比首次超过50%；《生命科学仪器国产化三年行动方案（2026–2028）》进一步提出，80% 三级医院国产生命科学设备采购下限提高至 ，直接扩容下游医疗、科研市场需求。 （二）本次交易的目的 1、拓展产业链，丰富产品矩阵，打造第二增长曲线 根据贝哲思咨询数据，2025年全球液相色谱仪市场规模约394.36亿元，中国液相色谱仪市场规模已达123.51亿元，至2032年全球液相色谱仪器市场规模将达到588.83亿元。目前液相分析市场主要参与者为沃特世、安捷伦、赛默飞世尔和岛津等国外龙头，外资品牌占据国内分析液相色谱仪八成以上的市场份额。清博华专注于液相色谱仪器核心部件的开发，其主要产品高压输液泵是液相色谱仪器中技术难度最大、附加值最高的组成部分。通过本次重组，上市公司可借助清博华上述成熟的产品体系和技术积累，正式切入分析液相色谱仪这一高价值赛道，在百亿级的分析液相色谱仪市场中打开全新的增长空间。与此同时，上市公司能够进一步拓展产业链，除销售科学分析仪器整机外，将核心模组和零部件作为营收增长的核心领域，进一步丰富产品矩阵，打破国外龙头企业在分析液相色谱仪领域的垄断，实现多引擎发展，增强整体竞争力。 上市公司拥有37年的生命科学仪器品牌，国内市场已建成完善的“销售、售后、应用”铁三角营销服务网络，海外也在全面拓展营销渠道。标的公司营销体系薄弱，营销费用投入较少。纳入上市公司体系后，能够借助上市公司营销网络拓展产品销售渠道，具备明显的协同效应。 上市公司主要产品线涵盖超声波破碎、冷冻干燥、工艺流程控温、分子生物学仪器等设备，本次交易前，上市公司产品集中于样品前处理设备和通用仪器，缺少后端精密分析仪器布局。本次交易完成后，上市公司将打通“样品前处理—成分分析”一体化设备闭环，从前处理单一设备供应商升级为全流程行业整体解决方案服务商，补齐国产实验室仪器产业链短板，强化在生命科学、材料化学等检测领域的综合竞争力，提升客户开拓效率及黏性。 3、研发技术协同，增强产品竞争力 上市公司及标的公司均属于高新技术企业，其中上市公司为国家级专精特新小巨人企业，清博华为北京市专精特新中小企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。 从行业发展趋势上来看，目前随着生命科学研究逐步从分散化、小规模化向组织化、批量化转型以及生命科学研究中样品处理量的快速增长，并伴随着大数据、人工智能等新兴领域与生命科学研究的深度融合，从业人员对相关科学仪器自动化、智能化等方面的需求在不断提升，清博华在软件、算法方面具备深厚积累，可协助上市公司在各产品线有效提升自动化、智能化水平，扩大产品优势；同时，双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的技术人才，并在各自领域内拥有长期研发经验和深厚技术积累，双方团队人员可以紧密合作，共同探索领域内的关键问题，本次交易完成后，可形成优势互补。通过技术协同，交易各方可以共用技术成果，借助彼此技术及经验的积累，加快研发进程，提高双方研发效率及技术成果产业化落地，从而进一步提升各领域技术先进性，巩固行业地位。 4、提升供应链管理与成本控制能力 上市公司产品具有批量小、种类多、工艺跨度大、涉及零部件繁多的特点，生产场景与清博华液相色谱仪部件的生产特点高度相似。清博华生产经营位于北京，目前生产场地为租赁性质，其机械加工件和钣金件生产完全依赖外协厂商，人工和采购成本较高，上市公司在宁波拥有自有生产基地，且拥有完整的精加工和钣金生产车间，本次交易完成后新芝生物可利用其现有生产场地及制造能力承接清博华部分生产环节，直接降低清博华相关产品的单位制造成本，充分释放利润空间；此外，上市公司在多年规模化生产中积累了丰富的供应链管理经验和成本控制方法论，可以将成熟的精益生产经验复制到清博华的产线中，帮助清博华优化零部件采购体系、降低单位生产成本、提升产能利用率，进一步提升其盈利水平，增厚上市公司利润。 三、本次交易的具体方案 （一）本次重组标的资产 上市公司拟向肖勇、胡敏2名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的清博华100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有清博华100.00%股权。 各交易对方拟出售的股权对应实缴出资及股权比例如下表所示：
（二）本次重组标的公司评估或估值情况 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。 本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。 预计本次交易总价将不超过4亿元。 （三）本次重组支付方式 本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对价的65%以发行股份的方式支付，剩余35%的交易对价以现金方式支付。本次交易不涉及募集配套资金。 （四）本次重组发行股份购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份A 1.00 的种类为人民币普通股（ 股），每股面值为 元，上市地点为北交所。 2、发行对象 本次重组发行股份的发行对象为清博华的股东肖勇和胡敏。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为8.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。 4、发行数量 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 （1）锁定期期限 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）锁定期届满后的分期解禁方案 为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该公司拥有权益的股份。 本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 （3）违规转让的补偿措施 交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的新芝生物股份，则其所得收益归新芝生物所有。 6、期间损益安排 标的公司在过渡期内因任何原因所产生的盈利由上市公司享有，在过渡期内因任何原因所产生的亏损，由交易对方按本次交易前各自持有标的公司股权比例分别承担。 7、滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方肖勇、胡敏各自持有的上市公司股份预计将超过5%。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为周芳、肖长锦和肖艺。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （四）本次交易现金对价资金来源 本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家专注于为生命科学研究和产业化领域提供先进的实验室仪器、设备的生产商，主要产品涵盖生物样品处理仪器、分子生物学与药物研究仪器、实验室自动化与通用设备三大类别，包括超声粉碎提取、冷冻干燥、恒温水浴、超声波清洗、匀浆研磨分散、分子生物学等系列产品。标的公司专注于研发和生产液相色谱仪器核心部件，主要产品包括液相色谱模块、阀门、智能控制软件等。公司产品在制药、精细化工、绿色化学、催化反应、高分子化学、石油化工、食品、能源、环境、材料等领域有广泛应用。本次交易各方同属于C40仪器仪表制造业。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案签署之日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （四）本次重组对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，清博华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易方案已履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的授权或批准； 4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易方案尚未履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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