江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易
江阴江化微电子材料股份有限公司 关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“江阴江化微”）拟以自有资金向殷福华先生收购其持有江阴江化微福芯电子材料有限公司（以下简称“江化微福芯”）15.50%股权，交易对价合计为人民币150.2384万元。本次交易完成后，公司持有江化微福芯股权比例由84.50%增加至100.00%，江化微福芯将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 ?本次被收购方殷福华先生为公司董事长兼总经理、持股5%以上股东。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易已经公司独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议及第六届董事会第六次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。 ?截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人殷福华先生未发生其他关联交易，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1 、本次交易概况 结合公司发展战略，为进一步提高经营决策效率，强化内部管理协同与风险管控，推动资源整合和业务协同，提升公司整体运营质量和管理效率，增强公司持续经营能力和市场竞争力，公司拟以人民币150.2384万元收购殷福华持有的江化微福芯15.50%股权。本次股权收购完成后，公司对江化微福芯的直接持股比例将由84.50%增加至100.00%，江化微福芯将由公司的控股子公司成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 公司于2026年7月29日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了 《关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已经过有关部门批准，相关资产评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
（三）本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人殷福华先生未发生其他关联交易，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
截至本公告披露日，殷福华先生担任公司董事长、总经理，并持有公司5%以上股份，系公司关联自然人。除前述情形外，殷福华先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对方的资信状况 殷福华先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为江化微福芯15.5%股权，交易类别为股权资产转让。 2、交易标的的权属情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的
本次交易前股权结构：
交易标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“苏中资评报字（2026）第11083号”《江阴江化微电子材料股份有限公司拟股权收购涉及的江阴江化微福芯电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。评估结果为：江化微福芯总资产价值为969.32万元，总负债价值为0.04万元，股东全部权益为969.28万元，股东全部权益增值573.31万元，增值率144.79%。 本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权（江化微福芯15.50%股权）的最终收购价格为人民币150.2384万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
江化微福芯15.50%股权对应的评估值为人民币150.2384万元。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司符合《证券法》的相关规定。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。江苏中企华中天资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法对江化微福芯股东全部权益进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，详细情况如下： 1、评估对象：江阴江化微福芯电子材料有限公司股东全部权益价值 2、评估范围：江阴江化微福芯电子材料有限公司申报的全部资产及负债。 3、评估价值：市场价值。 4、评估基准日：2025年12月31日。 5、评估方法：资产基础法。评估方法选择理由如下： 本次评估不考虑采用收益法，被评估单位作为研发平台，并无主营业务，目前主要收入来源为其专有技术的授权使用费，本次评估中已对其专有技术采用了收益法进行评估，故本次评估不再对公司整体使用采用收益法。 本次评估不考虑采用市场法，主要是因为：江阴江化微福芯电子材料有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。 江阴江化微福芯电子材料有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，因此具备了采用资产基础法评估的条件。 6、评估结论：在评估基准日2025年12月31日，江阴江化微福芯电子材料有限公司经审计后的总资产账面价值为396.01万元，总负债0.04万元，净资产账面价值为395.97万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为969.32万元，总负债价值为0.04万元，股东全部权益为969.28万元，股东全部权益增值573.31万元，增值率144.79%。 本次股权收购价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（股权受让方）：江阴江化微电子材料股份有限公司 乙方（股权出让方）：殷福华 （一）本次交易概况 本协议各方同意，乙方将其所持江化微福芯的1165.6万元出资额（对应持股比例为15.5%，已实缴239.378698万元，剩余926.221302万元未实缴，以下简称“标的股权”）全部转让给甲方，甲方同意以转让价款（定义见下文）受让前述全部股权；本次转让完成后，乙方不再持有江化微福芯的股权，甲方将持有江化微福芯100%股权。 （二）本次转让价款 甲方聘请具有从事证券服务业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。评估结果为：江化微福芯总资产价值为969.32万元，总负债价值为0.04万元，股东全部权益为969.28万元，股东全部权益增值573.31万元，增值率144.79%。 本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权转让价款合计为人民币150.2384万元，其中已实缴的元。标的股权尚未实缴部分对应的实缴出资义务由甲方承担。 经各方协商一致，确认本次转让价款全部支付完毕之日为交割日（以下简称“交割日”）。 （三）转让价款支付 甲方应于本协议生效之日起30日内将前述全部股权转让价款【一次性】支付至乙方。 （四）股权交割 1、双方同意，标的股权转让基准日为2025年12月31日（以下简称“基准日”）。标的公司自基准日起至交割日期间所产生的损益，由本次股权转让完成后标的公司的股东按持股比例享有或承担。 2、各方确认自【乙方收到全部转让价款之日起】，乙方不再享有标的公司股东的权利、不再承担标的公司股东的义务。 3、乙方应积极配合甲方及标的公司办理工商变更登记手续。 （五）税费 本协议项下，因本次股权转让所产生的税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 （六）本协议各方的权利和义务、保证和承诺 1、甲方的权利和义务、保证和承诺 （1）甲方保证其按时足额向乙方支付全部转让价款； （2）甲方按照本协议的约定及公司章程的规定及时召开本次受让股权的董事会，获得签署本协议的全部批准和授权，并按相关法律法规进行信息披露；（3）甲方有权要求本协议各方提供办理本次股权转让的工商变更登记的全部文件。 2、乙方的权利和义务、保证和承诺 （1）乙方保证其已获得了签署本协议的全部批准和授权，签署本协议不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方的约定； （2）保证及时缴纳税款，并按照甲方及标的公司的要求提供办理本次股权转让的工商变更登记手续所需的全部文件； （3）乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付转让价款； （4）乙方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权； （5）乙方保证其所持标的公司的全部股权未设置质押或其他权利限制。 （七）本协议的生效 本协议由双方签字并盖章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：1、甲方审计委员会、独立董事专门委员会、董事会审议通过本次转让事宜；2、标的公司股东会审议通过本次转让事宜； 3、甲方取得其国资监管部门对本次股权转让涉及的资产评估报告的备案。 （八）违约责任 1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的事项无法如期实现，违约方应当向守约方承担违约责任。 2、若甲方未在本协议约定时间内支付全部转让价款，则视为违约。自违约之日起，甲方应以尚未支付的转让价款为基数，每逾期一日按日万分之五向乙方支付违约金。 3、若乙方违约，甲方在乙方承担违约责任后，还有权要求乙方继续履行本协议约定的义务。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次收购江化微福芯的少数股权，旨在提升经营效率，加强管理协同与内部管控，夯实公司长期可持续发展的基础，从而增强市场竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。 （六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月22日召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：本次收购控股子公司少数股东殷福华持有的江阴江化微福芯电子材料有限公司15.50%股权，是为进一步提高经营决策效率，强化内部管理协同与风险管控，推动资源整合和业务协同，提升公司整体运营质量和管理效率，增强公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 经审核，董事会审计委员会认为本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司整体战略和子公司发展需求，遵循了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会审议情况 公司于2026年7月29日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事殷福华、殷姿已回避表决。 特此公告。 江阴江化微电子材料股份有限公司 董 事 会 2026年7月30日 中财网
 |