星湖科技(600866):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易部分限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下， 上市股数为405,703,292股。 本次股票上市流通总数为405,703,292股。 ?本次股票上市流通日期为2026年8月4日。 一、本次限售股上市类型 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或 “公司”）本次限售股上市流通类型为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）中向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）非公开发行的股份，具体情况如下： （一）股票发行核准情况 公司于2022年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2022]2870号），核准公司向广东省广新控股集团有限公司发行405,703,292股股份、向宁夏伊品投资集团有限公司 1 发行223,379,009股股份、向铁小荣发行142,609,401股股份、向佛 山市美的投资管理有限公司（现名为“佛山市意柘企业管理有限公司”）发行61,235,366股股份、向新希望投资集团有限公司发行 61,235,366股股份、向扬州华盛企业管理有限公司发行8,443,399股 股份、向北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行9,246,527股股 份、向马卫东发行3,936,377股股份、向沈万斌发行3,362,382股股 份、向包剑雄发行3,302,331股股份；用于购买宁夏伊品生物科技股 份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股权。 （二）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份共计 922,453,450股已于2022年12月6日办理完毕股份登记手续。本次 重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为 1,661,472,616股。 （三）限售股锁定期安排 根据公司与广新集团等10名交易对方签署的交易协议约定安排： ①广新集团在本次重组中认购的上市公司股份自股份上市之日 起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转 让。 广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购 买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。 广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购 买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公 司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。 2 广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩 补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补 偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。 ②宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、铁小荣 在本次重组中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按 如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让： 1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补 偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补 偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本 次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。 4）业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期 将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。 在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行 完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。 3 ③其他交易对方在本次重组中认购的股份自股份上市之日起12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持 续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月 内不得转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今，上市公司未发生其他发行股份、分配或 公积金转增等导致股本数量变化的情形。 三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况 （一）关于股份锁定期的承诺 广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺详见本公告“一、本次限售股上市类型/（三） 限售股锁定期安排”相关内容。 除上述承诺外，交易对方均承诺“如本次重组所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。 4 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。 股份锁定期结束后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行 转让或解禁事宜。” （二）关于标的公司业绩的承诺 根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标 的公司实现的累积净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。 闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方， 同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责 任承担连带担保责任。 根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签 署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、 37,784.22万元和40,859.35万元。 （三）申请解除股份限售股东履行承诺的情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏 5 伊品生物科技股份有限公司2022年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2023GZAA1F0011）、《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2023年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2024GZAA1F0020）、《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2024年度及累积承诺业绩实 现情况的审核报告》（XYZH/2025GZAA1B0214），伊品生物2022、2023、2024年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022、2023、2024年度的业绩承诺得到了有效履行，截至 2024年度无需对上市公司进行补偿。具体业绩承诺实现情况请详见 公司分别于2023年3月28日、2024年4月23日、2025年4月22 日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度承诺业绩实现情况的专项 说明》（公告编号：临2023-014）、《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：临2024- 008）、《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2024年度及累积承诺业绩实现情况的专项说明》（公告编号：临2025-009）。 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东广新集团在承 诺期间均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次重组的独立财务顾问为国投证券股份有限公司（原名“安信 证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”）。国投证券对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易形成的部 分限售股上市流通情况进行了核查，核查意见如下： 6 “经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组限售股份解 除限售上市流通事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。” （二）独立财务顾问主办人变更情况说明 公司本次重组项目的独立财务顾问为国投证券，截至本公告披露 之日，委派的财务顾问主办人在项目承办及持续督导期间经过2次变 更，目前负责公司本次重组项目持续督导工作的财务顾问主办人为吴义铭先生、胡明星先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。期间独立财务顾问主办人变更情况详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于变更持续督导财务顾问主办人的公告》（公告编号：临2023-047、临2026-024）。 六、本次限售股份上市流通情况 （一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为2026年8月 4日。 （二）本次上市流通的限售股份数量为405,703,292股，占截至 本公告披露之日公司股本总数的24.42%。 （三）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
限售股上市流通情况表：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2026年7月30日 8 中财网
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