惠科股份(001399):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
二〇二六年七月 北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于惠科股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市 超额配售选择权实施情况的法律意见书 致：惠科股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠科股份有限公司（以下简称“惠科股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发办法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2026年修订）》（以下简称《实施细则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市的超额配售选择权实施情况，出具本《北京市君合律师事务所关于惠科股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。 本所及本所律师依据《证券法》《首发办法》《上市规则》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 综上所述，本所出具本法律意见书如下： 正 文 2025年 6月 4日，发行人召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等 与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交同日召开的发行人 2025年 第二次临时股东大会审议。 2025年 6月 4日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会。出席本次会议 的股东及股东代表 20名，代表发行人有表决权股份 6,568,051,262股，占发行人 总股本的 100%。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司申请 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于豁免临时股东大 会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案，决议授权董事会在法律、法 规和规范性文件允许的范围内，在发行人本次发行上市决议范围内全权办理与本 次发行上市有关的事宜，包括根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内最终确定和实施本次发行上 市的具体方案，包括但不限于发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、发行 方式、战略配售、超额配售选择权等事项。 2025年 6月，发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 签署了《惠科股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为 牵头主承销商）关于首次公开发行股票并在主板上市之承销协议》，发行人同意 全权授权中金公司依法超额配售股票。 本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准， 相关决策事项合法、有效。 根据发行人于 2026年 6月 18日披露的《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》（以下简称《发行结果公告》），中金公司已根据行公告》）公布的超额配售选择权机制，按本次发行价格（即 10.12元/股）向网 上投资者超额配售 109,467,500股，约占本次初始发行股份数量的 15.00%。超额 配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。 发行人在深交所的上市日为 2026年 6月 26日（以下简称“上市日”）。根据《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》（以下简称《上市公告书》），自发行人本次发行的股票在深交所主板上市之日起 30个自然日（含第 30个自然日，若其为节假日，不进行顺延）内，发行人股票的市场交易价格低于或等于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票所获得的资金，以《深圳证券交易所交易规则》规定的竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格；获授权主承销商以竞价交易方式申报买入还应当符合下列规定： 1、在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价； 2、发行人股票的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价； 3、在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最近成交价。 获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。获授权主承销商按前述规定，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。 因行使超额配售选择权超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所募集的资金从二级市场净买入的股数。 发行人在深交所上市之日起 30个自然日内，发行人股价均高于发行价格超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 发行人按照本次发行价格 10.12元/股，在初始发行规模 72,978.3474万股的 基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 10,946.7500万股，由此其发 行总股数增加至 83,925.0974万股，发行人总股本由 729,783.4736万股增加至 740,730.2236万股，发行总股数约占发行后总股本的 11.33%。发行人由此增加的 募集资金总额为 110,781.11万元，连同初始发行规模 72,978.3474万股股票对应 的募集资金总额 738,540.88万元，本次发行最终募集资金总额为 849,321.99万 元。 扣除发行费用（不含增值税）金额 30,627.62万元，募集资金净额为 818,694.36 万元。 本所认为，中金公司未使用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式 从二级市场买入本次发行的股票，发行人按照发行价格增发股票，其增发价格及 增发数量符合《实施细则》第六十条、第六十三条、第六十四条的规定。 根据《发行公告》， 本次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。经核查同意延期交付股份的参与战略配售的投资者与发行人及中金公司共同签署的《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之战略配售协议》， 其明确了递延交付条款。 根据《上市公告书》，与本次参与战略配售的投资者达成的延期交付股份安排如下：
中金公司应至迟不得晚于其超额配售选择权行使期届满的 5个工作日或者 累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5个工作日，将 因全额行使超额配售选择权额外发行的股票交付给参与战略配售的投资者。 本所认为，中金公司已与前述战略投资者达成预售拟行使超额配售选择权所 对应股份的协议，明确前述战略投资者同意预先付款并向其延期交付部分股票， 符合《实施细则》第六十二条的规定。 截至 2026年 7月 25日后市稳定期结束，发行人股价自在深交所上市以来均 高于发行价格 10.12元/股，中金公司未使用本次发行超额配售所获得的资金以竞 价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，超额配售选择权股份全部来源于发 行人增发股票，本次发行的最终发行股数为 83,925.0974万股，发行人总股本由 729,783.4736万股增加至 740,730.2236万股，发行总股数约占发行后总股本的 11.33%。 综上所述，本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《实施细则》的有关规定；公开发行后，发行人股本总额超过 4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%，符合《上市规则》的相关规定。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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