ST金顶(600678):四川金顶（集团）股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2026—063 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股 子公司——四川金铁阳物流有限责任公司（以下简称“金铁阳、标的公1,000 1,250 司或控股子公司”）注册资本拟由 万元增加至 万元（以下 简称“本次交易”或“本次增资”）公司放弃本次增资的优先认购权。 ●金铁阳本次拟增加的注册资本将由团队持股平台——四川乾牧 厚拓企业管理中心（有限合伙）出资认缴。本次增资完成后，公司全资子公司——四川金顶快点物流有限责任公司（以下简称“快点物流”）仍为金铁阳的控股股东，持有金铁阳56.00%股权，公司财务报表合并范围未发生变化。 ●本次交易涉及与关联方四川乾牧厚拓企业管理中心（有限合伙） 共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●过去12个月，公司未与关联人进行交易，也未与不同关联人发 生过同类别的交易。 ●本次交易事项已经公司第十一届董事会第二次会议、独立董事 专门会议2026年第四次会议审议通过，关联董事赵质斌先生、牛欧洲先生已回避表决；公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 一、本次增资暨关联交易概述 （一）本次增资的基本情况 公司下属控股子公司——金铁阳根据经营发展规划，为优化资本结 构并建立长效激励机制，提升金铁阳运营和管理效率，拟通过增资形式引入团队持股平台——四川乾牧厚拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乾牧厚拓”）。 本次乾牧厚拓拟向金铁阳增资368.7287万元，其中增资款250万元 计入注册资本，118.7287万元计入资本公积。金铁阳现有股东自愿放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，金铁阳注册资本变更为1,250万元，乾牧厚拓取得金铁阳20.00%股权。 金铁阳本次增资前后股权结构情况如下：
股东，持有金铁阳56.00%股权，公司财务报表合并范围未发生变化。 （二）关联关系及相关情况说明 公司下属控股子公司——金铁阳本次引入团队持股平台乾牧厚拓 增资，鉴于乾牧厚拓尚未确认公司团队持股人员名单及份额，暂登记于执行事务合伙人牛欧洲先生名下，公司董事会授权经营管理层按照金铁阳发展规划以及法律法规和规范性文件的要求制定具体方案，包括但不限于确定团队持股人员具体名单及份额、持股平台管理规则等事项。 公司董事、总经理牛欧洲先生同时担任乾牧厚拓执行事务合伙人， 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，乾牧厚拓构成公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述同一关 联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 （三）本次交易履行的内部决策程序 公司于2026年7月28日召开了公司第十一届董事会独立董事专门 会议2026年第四次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了 《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》公司独立董事认为：公司控股子公司金铁阳本次增资扩股及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及金铁阳的长远发展规划，优化金铁阳的资本结构，同时建立健全金铁阳的长效激励机制，提升金铁阳的运营效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与金铁阳的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。并同意提交公司董事会审议。 公司于2026年7月28日召开了公司第十一届董事会第二次会议， 以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，因团队持股人员范围为除公司外部董事和独立董事外的其他核心管理人员，关联董事赵质斌先生、牛欧洲先生回避表决。公司董事会授权经营管理层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于确定团队持股人员具体名单及份额、持股平台管理规则等事项，并授权董事长或总经理签署相关法律文件。 公司在过去12个月内放弃的优先认购权明细（含本次）如下： （单位：人民币万元）
公司名称：四川乾牧厚拓企业管理中心（有限合伙） 统一社会信息代码：91511181MAKFGPD3XD 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：牛欧洲 出资额：壹佰万元整 成立日期：2026年06月04日 主要经营场所：四川省乐山市峨眉山市胜利街道胜利大道南段96号 1幢1层26号 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划； 财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用品销售；针纺织品销售；文具用品零售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人情况
名单及份额。公司团队持股人员及份额，暂登记于执行事务合伙人牛欧洲先生名下。金铁阳另一股东峨眉山安通物流有限公司的团队持股人员及份额暂登记在有限合伙人张旭东和员忠名下。 除上述关系外，乾牧厚拓与四川金顶及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。 乾牧厚拓资信情况良好，未被列为失信被执行人。 公司名称：四川金铁阳物流有限责任公司 统一社会信用代码：91511181092113757N 类型：其他有限责任公司 法定代表人：牛欧洲 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2014年02月11日 住所：四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村6组67号 经营范围：一般项目：国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；机械设备租赁；文化用品设备出租；日用品出租；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 本次增资前后股东情况
经审计。 金铁阳作为公司下属控股子公司，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，非失信被执行人。 四、本次交易的定价政策和依据 根据广东中广信资产评估有限公司出具的金铁阳股东全部权益（中 广信评报字【2026】第117号）《资产评估报告》，金铁阳股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的评估价值为人民币14,749,147.21 元。经交易各方协商确定，乾牧厚拓向金铁阳增资368.7287万元，其中：增资款250万元计入注册资本，118.7287万元计入资本公积。增资完成后，乾牧厚拓取得金铁阳20.00%股权，金铁阳注册资本变更为1,250万元。 本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，以资产评估报告作 为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 甲方：四川乾牧厚拓企业管理中心（有限合伙）（简称“乾牧厚拓、投资方”） 乙方：四川金顶快点物流有限责任公司（简称“快点物流”） 丙方：峨眉山市安通物流有限公司（简称“安通物流”） 丁方：四川金铁阳物流有限责任公司（简称“金铁阳物流”“标的 公司”“公司”） 第一条本次增资整体安排 1.1本次增资的内容 各方确认，通过本次增资，标的公司注册资本由1000万元增加至 1250 250 【 】万元，即新增注册资本【 】万元。 1.2本次增资的价格 1.2.1各方同意，经第三方评估金铁阳物流有限责任公司股东全部 权益为：14749147.21元。增资款合计为【368.7287】万元；其中，【250】万元计入标的公司的新增注册资本，【118.7287】万元计入标的公司的资本公积。 1.2.2本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况具体如下：
2.1为更好实现合作各方的战略合作与产业协同目标，建议在快点 物流主导的基础上充分发挥乾牧厚拓的作用。公司治理安排如下： （a）董事会构成：公司设立董事会，由5名董事组成，其中快点物 流提名【2】名。安通物流提名【2】名。乾牧厚拓提名【1】名，董事会设董事长【1】名，由快点物流提名的董事担任。 （b）监事会构成：公司不设监事会，设监事1人，由乾牧厚拓企业 管理中心（有限合伙）指定。 （c）经营管理机构：公司设总经理1名，由快点物流委派，董事会 聘任；设财务总监1名，由公司按照实际情况，董事会提名或市场化选聘。 六、本次增资目的及对公司的影响 金铁阳本次通过增资扩股引入投资人事项，符合公司及子公司未来 发展战略。同时，乾牧厚拓作为团队激励载体，将团队利益与金铁阳发展绑定一起并有利于吸纳更多的优秀人才，促进集团物贸一体战略的高效发展。公司放弃优先认购权是综合考虑子公司战略规划、业务发展等因素后作出的审慎决策。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、披露文件 1、金铁阳股东全部权益《资产评估报告》 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第二次会议决议； 2、公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议。 特此公告。 四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2026年7月28日 中财网
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