九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司追认关联方并确认关联交易的的核查意见
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 追认关联方并确认关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“持续督导机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司追认关联方并确认关联交易进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 2026年 7月 24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，选举陶为银先生为公司副总裁，鉴于陶为银先生为江苏通用半导体有限公司（以下简称“通用半导体”）的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并基于谨慎性原则，追认通用半导体为公司关联方，追认审议在陶为银先生成为公司副总裁前 12个月内，公司及子公司与通用半导体之间的关联交易，根据公司统计，除已审议事项外，追认的关联交易发生在公司子公司苏州晶禧半导体科技有限公司（以下简称“晶禧半导体”）与通用半导体之间，需要追认的关联交易金额为 2,677.93万元，本次董事会同步审议《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，全体董事一致表决同意该议案。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 公司聘任陶为银先生为公司副总裁，同时陶为银先生为通用半导体董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，追认通用半导体为公司关联方。 （二）关联人情况说明 公司名称：江苏通用半导体有限公司 统一社会信用代码：91410100MA47NM7M05 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：陶为银 注册资本：14,208万元人民币 成立日期：2019年 11月 11日 住所：江阴市青阳镇青桐路 215号霞客湾创智园 3幢 1-2层 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：苏州悟凡自动化科技有限公司持股 39.2895% 最近一个会计年度的主要财务数据： 单位：元
除已审议事项外，自晶禧半导体纳入公司合并报表范围后，晶禧半导体与通用半导体之间发生的需追认审议的关联交易情况（包含至本核查意见出具之日已履约及未履约金额）如下： 单位：万元
2026年 4月 13日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务的议案》，2026年 6月 10日，苏州晶禧半导体科技有限公司工商变更手续已完成，晶禧半导体成为公司全资子公司，晶禧半导体与通用半导体之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，相关交易符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。公司全资子公司晶禧半导体与通用半导体之间的交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。 四、关联交易对上市公司的影响 公司全资子公司晶禧半导体与通用半导体之间发生的交易是为了满足经营需要，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联方形成依赖。 五、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 7月 28日召开第三届董事会独立董事第四次专门会议审议董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十一次会议审议。 公司独立董事认为：本次追认关联方并确认关联交易，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。 （二）董事会及专门委员会审议情况 公司于 2026年 7月 28日召开第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，并提交第三届董事会第十一次会议审议通过，全体董事一致表决通过。公司将通用半导体追认为公司关联方并确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。 六、持续督导机构核查意见 经核查，持续督导机构认为： 关于公司追认关联方并确认关联交易已经第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会第十一次会议审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 综上所述，持续督导机构对公司追认关联方并确认关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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