信邦智能(301112):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2026年07月28日 19:16:39 中财网

原标题:信邦智能:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2026-033
广州信邦智能装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年7月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。鉴于本次交易相关文件中标的公司经审计的财务数据有效期届满，公司聘请了符合《证券法》等相关法律法规规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙），以2025年12月31日为基准日对标的公司进行了加期审计，出具了致同审字（2026）第310A030305号《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司2024年度及2025年度审计报告》，结合本次交易情况对公司出具了致同审字（2026）第310A033073号《广州信邦智能装备股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》，并完成了申请文件更新补充工作。

相较公司于2026年4月29日披露的草案（修订稿），公司进行修订、补充及完善，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书章节	修订内容
声明	无
释义	1、更新交易对方十月乾元的名称 2、新增《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》等释义 3、更新审计报告、备考审阅报告及补充法律意见书等文 件释义
重大事项提示	1、更新标的公司主营业务及2025年度经营数据 2、更新本次重组对上市公司主要财务指标的影响 3、更新本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施中的 财务数据 4、更新本次交易业绩承诺及补偿安排 5、更新本次交易已履行及尚需履行的决策程序
重大风险提示	1、更新本次交易审批风险及摊薄即期回报风险； 2、更新商誉减值敏感性分析及无形资产评估相关风险； 3、更新标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险； 4、更新产品价格下降、存货跌价、毛利率下滑及供应链 稳定性等风险
第一章本次交易概况	1、更新标的公司经营业绩及重大资产重组指标测算 2、更新本次重组对上市公司主要财务指标的影响 3、更新本次交易已履行及尚需履行的决策程序 4、更新业绩承诺及补偿的可实现性分析中的财务数据 5、新增第二次交易方案调整
第二章上市公司基本情况	1、更新股本结构及前十大股东情况 2、更新上市公司主要财务数据及财务指标
第三章交易对方基本情况	1、更新交易对方主要财务数据 2、更新部分交易对方下属企业持股情况 3、更新部分交易对方的历史沿革、合伙人及基本信息 4、更新部分交易对方关联关系及相关穿透锁定承诺
第四章交易标的基本情况	1、补充共青城临欧、海丝凯丰上层合伙人历史代持及解 除情况 2、更新标的公司主要资产、负债等情况 3、更新标的公司主要经营资质情况 4、更新标的公司主要客户及供应商情况 5、更新标的公司核心技术人员及研发投入 6、更新标的公司主要财务数据
第五章发行股份情况	更新上市公司前次募集资金使用及剩余情况，并补充相关 募投项目调整及剩余募集资金留存情况
第六章 标的资产评估作价 情况	更新加期评估有效期相关表述及报告期研发费用率等评 估分析所使用的相关数据
重组报告书章节	修订内容
第七章本次交易主要合同	新增《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议 之补充协议》的主要内容，并更新业绩承诺及补偿安排
第八章 本次交易的合规性 分析	1、补充共青城临欧、海丝凯丰上层合伙人历史代持及解 除情况 2、更新标的公司财务数据 3、补充上市公司最近一年审计意见情况 4、更新景胜科技破产清算、管理人接管及不再纳入合并 报表等情况
第九章管理层讨论与分析	1、更新本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 2、更新标的公司的财务状况分析 3、更新标的公司的盈利能力及未来趋势分析 4、更新标的公司现金流量分析 5、更新本次交易对上市公司的影响
第十章财务会计信息	更新上市公司和标的公司的财务会计信息
第十一章同业竞争和关联 交易	更新标的公司关联交易情况、本次交易前后上市公司关联 交易的变化情况
第十二章风险因素分析	1、更新本次交易审批风险及摊薄即期回报风险； 2、更新商誉减值敏感性分析及无形资产评估相关风险； 3、更新标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险； 4、更新产品价格下降、存货跌价、毛利率下滑及供应链 稳定性等风险
第十三章其他重要事项	更新本次交易对于上市公司负债结构的影响
第十四章对本次交易的结 论性意见	更新本次交易构成重大资产重组的财务数据依据及备考 审阅机构信息
第十五章中介机构及有关 经办人员	更新审阅机构
第十六章备查文件	更新审阅机构
第十七章声明与承诺	无
附件：交易对方穿透核查情 况	更新交易对方的穿透情况

特此说明。

广州信邦智能装备股份有限公司董事会
2026年7月28日