[快讯]方盛制药:方盛制药签订项目回购协议的进展公告
1、2024年8月27日，公司与正帆建设、金帆建设、滕王阁药业、南昌经开控股签署《项目回购协议》，将方盛制药南昌基地项目委托正帆建设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设管理，方盛制药须于正式挂牌回购前分四期向正帆建设支付回购预付款，预计回购价款不超过2亿元。近期，基于项目实际建设情况，为保障后续回购顺利推进，各方拟签署《项目回购协议补充协议二》，将回购方式调整为“先租赁后回购”。项目竣工验收后，由金帆建设将整体项目租赁给滕王阁药业，租赁期限为10年，回购分两期实施，分别于第一个和第二个五年租赁期满后一个月内启动；2、公司董事会已同意本次签署《项目回购协议补充协议二》，除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序；后续如其他方完成审批程序且同意签署《项目回购协议补充协议二》，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务。 ? 风险提示： 1、本次投资建设和项目回购事项，基于公司战略发展的需要，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，项目完成后还可能面临市场及政策方面的风险，存在项目建设进度及经济效益不达预期的风险；2、本次对项目投资建设及回购事项进行优化调整，系各方根据实际情况作出，后续如因国家或地方有关政策调整使得实施条件发生变化，仍存在可能导致项目整体进展存在延期、变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、基本情况 2024年8月27日，经湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称“公司”或“方盛制药”）董事会审议通过，公司与南昌正帆 建设产业发展有限公司（以下简称“正帆建设”）、南昌金帆建 第1页，共4页 设产业发展有限公司（以下简称“金帆建设”）、江西滕王阁药 业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）、南昌经开产业控股集 团有限公司（以下简称“南昌经开控股”）签订《项目回购协议》，将方盛制药南昌基地项目一期（以下简称“南昌基地项目”）委 托正帆建设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设 管理。（详见公司2024-071号公告） 2025年4月22日，经公司董事长审批同意，公司与正帆建 设、金帆建设、滕王阁药业、南昌经开控股签订《项目回购补充 协议》，对项目施工管理的具体工作进行了补充约定。 二、进展情况 根据项目建设的实际情况，为后续项目回购能够继续顺利进 行，经各方商议一致，并经公司董事会审批同意，公司拟与滕王 阁药业、正帆建设、金帆建设、南昌经开控股签署《项目回购协 议补充协议二》，将回购方式调整为“先租赁后回购”。项目竣 工验收后，由金帆建设将整体项目租赁给滕王阁药业，租赁期限 为10年，回购分两期实施，分别于第一个和第二个五年租赁期 满后一个月内启动。 公司董事会已同意本次签署《项目回购协议补充协议二》， 除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序，后续如其 他方完成审批程序且同意签署《项目回购协议补充协议二》，则 公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大 变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务。 三、《项目回购协议补充协议二》的主要内容 （一）项目建设 各方同意项目建设内容增加净化车间装修工程和污水处理 站工程，工程造价总计不超过2,900万元。本次项目代建（包括 原协议约定的建设内容和本次新增的建设内容）不再计算和收取 第2页，共4页 代建管理费。 （二）项目公司 金帆建设为项目公司，项目达到预定可使用状态后，项目公 司的财务成本计入公司的日常财务费用支出，不再计入资产成本 和回购总价；净化车间装修工程、污水处理站工程、装饰装修工 程等项目按约定进行摊销或折旧。 （三）租赁 项目竣工验收后，项目公司将整个项目（包括原协议约定的 建设内容和本次新增的建设内容）按约定租金全部租赁给滕王阁 药业使用，租赁期限为10年，租金按年支付。 （四）项目回购 1、回购分两期进行，分别于第一个和第二个五年租赁期满 后一个月内启动。每期回购前方盛制药无须预付回购款，回购款 于该期正式挂牌时按规定支付。各期回购的股权比例、价格及具 体完成时间按照约定执行。 2、原协议关于回购总价的约定全部终止。回购总价改为按 回购时项目公司股权的评估价格确定，评估方法采用成本法（资 产基础法）。 3、方盛制药支付第一期回购款后，正帆建设应立即将所收 款项实缴注资至项目公司；项目公司收到注资后应立即归还借 款。正帆建设须持续关注项目公司资产负债状况，及时实缴注册 资本，确保净资产不为负数；滕王阁药业须按正帆建设实缴比例 同步出资。各方确认，项目公司股权挂牌回购时须确保没有任何 负债且其资产上未设置任何抵押担保等第三方权利，如回购时项 目公司净资产为负数，方盛制药有权不回购；待净资产转为正数 后，方盛制药应按本协议继续履行回购义务。 4、正帆建设将提供包括但不限于不再计算和收取代建管理 第3页，共4页 费等方式来支持方盛制药、滕王阁药业的发展。 四、审议程序 2026年7月27日，公司召开第六届董事会2026年第五次 临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关 于签订<项目回购协议补充协议二>的议案》。本次事项无需提交 股东会审议。 五、对公司的影响 本次签署《项目回购协议补充协议二》事项不会影响公司现 有主营业务的正常开展，不会对公司业务、经营的独立性产生影 响，因是分期回购且回购资金有保障，亦不会对公司财务及经营 状况产生不利影响。 六、风险提示 1、本次投资建设和项目回购事项，基于公司战略发展的需 要，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展可 能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、产品 需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，项目 完成后还可能面临市场及政策方面的风险，存在项目建设进度及 经济效益不达预期的风险； 2、本次对项目投资建设及回购事项进行优化调整，系各方 根据实际情况作出，后续如因国家或地方有关政策调整使得实施 条件发生变化，仍存在可能导致项目整体进展存在延期、变更的 风险，敬请广大投资者注意投资风险。 中财网
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