东方证券(600958):国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
原标题:东方证券:国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 7月 目 录 第一节 引言 ............................................................................................................... 5 一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介.............................................. 5 二、法律意见书的声明事项...................................................................................... 7 第二节 正文 ............................................................................................................... 9 一、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 9 二、本次交易的方案................................................................................................ 17 三、本次交易的相关协议........................................................................................ 22 四、本次交易的批准和授权.................................................................................... 23 五、本次交易的实质条件........................................................................................ 24 六、本次交易的标的资产........................................................................................ 30 七、标的公司的诉讼、仲裁.................................................................................... 43 八、标的公司的行政处罚........................................................................................ 44 九、标的公司的重大债权债务处理........................................................................ 45 十、本次交易不涉及职工安置................................................................................ 45 十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 45 十二、本次交易涉及的信息披露............................................................................ 48 十三、本次交易的证券服务机构............................................................................ 49 十四、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................................ 49 十五、结论意见........................................................................................................ 51 第三节 签署页 ......................................................................................................... 53 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关简称分别对应全称或含义如下：
国浩律师（上海）事务所 关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 法律意见书 致：东方证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受东方证券的委托，担任东方证券本次交易之特聘专项法律顾问，为东方证券本次交易出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》。 国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的有关事项出具本法律意见书。 第一节 引言 一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025年 12月31日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为 196人。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下： 宋萍萍律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201111706159的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 雷丹丹律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311771881的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 曹江玮律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611880414的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 周邯律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611170286的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 二、法律意见书的声明事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东方证券本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、评估报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （三）交易各方及标的公司确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。交易各方及标的公司承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东方证券及交易标的或其他有关机构、单位出具的证明文件。 （五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （六）本所律师同意东方证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但东方证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东方证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供东方证券本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易各方的主体资格 （一）东方证券 1、东方证券的基本情况 根据东方证券的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东方证券的基本情况如下：
2、东方证券的设立及主要股本演变 （1）设立情况 东方证券系依据《公司法》等法律法规规定由东方证券有限责任公司（简称“东方有限”）以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。 2003年 5月 23日，东方有限召开 2003年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司改制变更为股份公司的议案》和《关于调整公司增资扩股方案的议案》。公司采用整体变更方式，以 2002年 12月 31日经审计调整后的净资产值人民币1,139,791,801.73元为基数，按 1:1比例折为 1,139,791,800股，每股面值为人民币1.00元，余额人民币 1.73元计入资本公积金，原有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。同时，十家法人股东以货币方式按每股1.00元的价格对公司进行增资，增资总额为 100,000万元，其中：原股东申能集团增资 25,000万元，上海烟草（集团）公司增资 10,000万元，上海久事公司增资 5,000万元，上海建工股份有限公司增资 3,000万元；新引入股东文汇新民联合报业集团增资 20,000万元，上海茂盛企业发展（集团）有限公司增资 17,000万元，湖南计算机股份有限公司增资 10,000万元，上海高远置业（集团）有限公司增资 5,000万元，上海泰裕集团有限公司增资3,000万元，威达高科技控股有限公司增资 2,000万元。 东方有限已委托上海众华资产评估有限公司以 2002年 12月 31日为基准日对全部资产、负债进行评估，并出具沪众评报字（2003）第 029号《资产评估报告书》。 经评估，东方有限在评估基准日的评估价值为 1,183,857,305.01元。上海市资产评审中心已出具沪评审[2003]714号《关于东方证券有限责任公司整体资产评估结果的确认通知》，对前述资产评估结果予以确认。 2003年 7月 24日，东方有限取得国家工商行政管理总局（已更名为“国家市场监督管理总局”）颁发的（国）名称变核内字〔2003〕第 298号企业名称变更核准通知书，同意公司名称变更为“东方证券股份有限公司”。 2003年 8月 13日，上海市人民政府以沪府体改审（2003）004号《关于同意设立东方证券股份有限公司的批复》批准同意东方有限变更为股份有限公司。2003年9月 12日，中国证监会以证监机构字〔2003〕184号文《关于同意东方证券有限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》批准同意东方有限改制为股份有限公司。 东方证券于 2003年 9月 9日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程，并选举了东方证券第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。 2003年 9月 29日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字（2003）第 976号《验资报告》，确认变更后公司累计注册资本实收金额为人民币213,979.18万元，已由各发起人缴足。 2003年 10月 8日，上海市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 3100001005003号的《企业法人营业执照》。 （2）主要股本演变 ①2007年 6月增资扩股（配股） 2006年 11月，东方证券召开 2006年第六次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》。2007年 5月，中国证监会出具了证监机构字〔2007〕101号《关于核准东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准东方证券以向现有股东配股的方式增资扩股，每 10股配售 5股，配股价格为每股 1.36元。本次配股以现金认缴，于 2007年 6月 21日完成，实际共配股 940,062,036股。配股后，东方证券的注册资本由 2,139,791,800元增至 3,079,853,836元，立信会计师事务所有限公司已对此进行了验证，并出具了信会师报字（2007）第 23087号《验资报告》。 ②2007年 9月增资扩股（以未分配利润转增股本） 2007年 4月，东方证券召开 2006年年度股东大会审议通过了关于以未分配利润转增股本的议案。2007年 8月，中国证监会出具证监机构字（2007）187号《关于东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准东方证券以截至 2006年 12月 31日总股本 2,139,791,800股为基数，向全体股东每 10股送 1股红股（不包括前次配股新增股份），共计 213,979,180股。本次送股完成后，东方证券注册资本由3,079,853,836元增至 3,293,833,016元。2007年 8月 15日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 23336号《验资报告》，对本次增资进行了验证。 ③2011年 12月增资扩股（配股） 2011年 3月 29日，东方证券召开 2011年第一次临时股东大会审议通过《公司2011年度配股方案》。东方证券以向股东配股的方式增资扩股，以截至 2010年 12每股 4.50元。本次配股的认购方式为次级债务债权人股东以所持次级债权转股，不足部分以现金补足，其他股东以现金认购。2011年 11月，中国证监会出具了证监许可〔2011〕1769号文核准本次配股。除上海茂盛企业发展（集团）有限公司之外的 57名股东参加了本次配股，实际共配 987,909,905股。配股后，东方证券的注册资本由 3,293,833,016元增至 4,281,742,921元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2011）第 300018号《验资报告》，验证东方证券新增注册资本已全部缴足。 ④2015年 3月增资扩股（首次公开发行 A股股票并上市） 2012年 2月 2日，东方证券召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案，公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 100,000万股。2013年 2月，东方证券召开 2013年第一次临时股东大会，延长公司申请首次公开发行 A股并上市相关决议的有效期。2014年 2月，东方证券召开 2014年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，对本次发行上市的方案等事项进行调整。中国证监会于 2015年 2月 27日出具了证监许可〔2015〕305号《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准东方证券首次公开发行股票。东方证券于 2015年 3月首次公开发行 100,000万股股票，并在上交所上市。首次公开发行 A股股票后，东方证券的注册资本由 4,281,742,921元增至 5,281,742,921元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第 111076号《验资报告》，验证东方证券新增股本已全部缴足。 ⑤2016年 7月增资扩股（首次公开发行 H股股票并在香港联交所上市） 2015年 9月 22日，东方证券召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案》等议案，公司拟申请首次境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市，拟发行的 H股股数不超过 8.7亿股（超额配售权执行前）。中国证监会于 2016年 5月 20日出具了证监许可〔2016〕1026号文核准东方证券发行不超过 10亿股境外上市外资股（H股）。2016年 7月 8日，经香H股（包括公司将予发行的 870,000,000股 H股及售股股东将予出售的 87,000,000股 H股，行使超额配售权之前）。 根据资本市场情况，东方证券聘请的联席全球协调人（代表国际承销商）于 2016年 7月 27日部分行使超额配售权并要求东方证券额外发行和售股股东售出合计共70,080,000股 H股股份（包括公司将予配发及发行的 63,709,090股 H股及售股股东因履行国有股减持义务将予售出的 6,370,910股 H股）。 前述东方证券首次公开发行 H股及超额配售权行使后，东方证券总股本增加至6,215,452,011股。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（16）第 1082号《验资报告》，验证东方证券新增股本已全部缴足。 ⑥2017年增资扩股（非公开发行 A股股票） 2017年 4月 14日，东方证券召开的 2017年第一次临时股东大会及 2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会审议通过公司非公开发行 A股股票的方案等议案，东方证券本次非公开发行 A股股票的数量不超过 80,000万股。中国证监会于 2017年 10月 30日出具证监许可[2017]1940号《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东方证券非公开发行不超过 8亿股新股。本次非公开发行完成后，东方证券注册资本增加至 6,993,655,803元。东方证券本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（验）字（17）第 00593号《验资报告》验证确认。 ⑦2022年增资扩股（A+H股配股公开发行） 2021年 5月 13日，东方证券召开 2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会和 2021年第一次 H股类别股东大会，审议通过公司配股公开发行证券方案等议案。中国证监会分别于 2022年 2月 18日、2022年 3月 15日出具证监许可〔2022〕348号《关于核准东方证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、证监许可〔2022〕540号《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》，核准东方证券向原股东配售新股。东方证券本次 A股实际配售 1,502,907,061股，H股实际配售 82,428股，本次 A+H股配股公开发行完成后，东方证券注册资本增加至8,496,645,292元。东方证券本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德师报（验）字（22）第 00203号《关于东方证券股份有限公司 A股配股公开发行证券新增注册资本及股本情况验资报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德师报（验）字（22）第 00268号《关于东方证券股份有限公司 H股配股公开发行证券验资报告》验证确认。 3、东方证券的股本结构情况 根据东方证券在登记结算公司调取的证券持有人名册和《东方证券股份有限公司 2026年第一季度报告》，截至 2026年 3月 31日，东方证券总股本为 8,496,645,292股，前十大股东及其持股情况如下：
根据东方证券提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，东方证券无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。 （二）交易对方 本次交易中，东方证券发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团及上海城投。根据交易对方的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，交易对方的具体情况如下： 1、百联集团
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。 二、本次交易的方案 根据东方证券第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过的相关议案、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券 1.0000%股权；拟通过发行 A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券 6.2500%股权。 本次交易的具体方案如下： （一）标的资产 本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投合计持有的上海证券 100%股权。 （二）标的资产评估作价情况 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2026年 3月 31日，上海证券 100%股权评估值为 2,511,984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券 100%股权的最终交易价格为2,512,000.00万元。（未完）  |