*ST集友(603429):上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
原标题:*ST集友:上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项························································································2 释 义···························································································4 正 文···························································································6 一、本次交易的方案···········································································6 二、本次交易相关各方的主体资格·······················································11 三、本次交易的相关合同和协议··························································20 四、本次交易的批准和授权·································································21 五、本次交易的标的资产情况·····························································22 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置········································84 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争··············································85 八、本次交易的信息披露····································································88 九、关于本次交易相关方股票买卖的自查情况········································89 十、本次交易的实质条件····································································89 十一、本次交易的证券服务机构··························································92 十二、结论意见················································································92 附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权·······································94 附件二：标的公司及其子公司的房屋租赁情况·······································96 附件三：标的公司及其子公司拥有的商标·············································98 附件四：标的公司及其子公司拥有的专利············································100 附件五：标的公司及其子公司享受的政府补助······································105 上海市锦天城律师事务所 关于安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 致：安徽集友新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为上市公司拟以支付现金方式购买江苏慧聚药业股份有限公司50.76%股权（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人、相关交易方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次交易的方案 根据集友股份第三届董事会第三十九次会议审议通过的与本次交易相关的议案及《重大资产购买报告书》《股权收购协议》等相关文件并经本所律师核查，上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的慧聚药业50.76%股权。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。 本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 集友股份拟以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的慧聚药业50.76%股权。 此外，上市公司控股股东徐善水将通过协议转让方式分别向交易对方黄华、毕伟国转让其所持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。 （二）本次交易的具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 2、交易标的 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的慧聚药业50.76%的股权。 3、交易的定价原则 本次交易以浙江中联出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。 4、评估情况和交易价格 根据浙江中联出具的《评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。经收益法评估，慧聚药业在评估基准日2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为87,454.23万元，评估值为198,200.00万元，评估增值110,745.77万元，增值率126.63%。 经交易各方协商一致，本次交易标的公司50.76%股权的最终作价为 100,606.32万元。 5、本次交易的支付方式和资金来源 本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。 6、交易对价支付安排 本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。 在满足《股权收购协议》所约定的全部先决条件后，交易对方及标的公司应当立即书面通知上市公司，在上市公司收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁免部分先决条件之后，上市公司应当根据《股权收购协议》的约定，在以下支付截止日前向交易对方指定账户支付转让款： （1）第一期转让款：上市公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的先决条件被满足或被豁免后的3个工作日内向交易对方支付转让款的60%，即603,637,920.00元（上市公司已根据《收购意向协议》向交易对方支付的意向金共计5,000万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）；（2）第二期转让款：上市公司应当在本次交易交割完成后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的20%，即201,212,640.00元； （3）第三期转让款：上市公司应当在标的公司2026年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的10%，即100,606,320.00元；（4）第四期转让款：上市公司应当在标的公司2027年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即50,303,160.00元；（5）第五期转让款：上市公司应当在标的公司2028年度专项审核报告及标的股权减值测试专项审核意见出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即50,303,160.00元。 若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，上市公司有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对方尚未支付的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该交易对方支付相应转让款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。 7、业绩承诺 交易对方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于13,400万元、16,800万元、22,100万元。上市公司应聘请上市公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。 如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向上市公司支付完毕。各交易对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下： 各交易对方当期应补偿金额=(当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润)×各交易对方出让标的股权的相对比例 注：各年计算的各交易对方当期应补偿总金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照《股权收购协议》各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。 8、减值测试 在业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请上市公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的2个月内对上市公司进行现金补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和 注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照《股权收购协议》各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。 9、补偿义务连带责任 黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。 若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。 10、期间损益的处理 过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 11、滚存未分配利润安排 标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司的持股比例享有。 12、本次交易决议有效期 根据上市公司第三届董事会第三十九次会议决议，与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%的股权，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下： 单位：万元
根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的标准，构成上市公司重大资产重组。 （四）本次交易构成关联交易 根据《股份转让协议》的约定，交易对方黄华、毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《股票上市规则》的相关规定，本所律师认为，本次交易对方黄华、毕伟国为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易；本次交易不构成重组上市。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据上市公司的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同），截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，徐善水持有上市公司215,305,300股股份，占上市公司总股份数的比例为41.05%，为上市公司的控股股东、实际控制人。 3、集友股份的主要历史沿革 根据集友股份的工商登记资料、集友股份于上交所公开披露的公告等资料，集友股份上市后的主要股本变动情况如下： （1）资本公积金转增股本 2017年8月30日，集友股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《2017年中期资本公积金转增股本的议案》，即“每10股转增10股”，集友股份总股本数由68,000,000股增加至136,000,000股。 2017年11月16日，集友股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从68,000,000元增加至136,000,000元。2017年12月4日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （2）资本公积金转增股本 2018年5月18日，集友股份召开2017年年度股东大会，通过了《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，即“每10股转增4股”，集友股份总股本数由136,000,000股增加至190,400,000股。 2018年6月25日集友股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从136,000,000元增加至190,400,000元。2018年6月28日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （3）资本公积金转增股本 2019年4月2日，集友股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，以2018年末总股190,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份总股本数由190,400,000股增加至247,520,000股。 2019年4月18日，集友股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从190,400,000元增加至247,520,000元。2019年4月25日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （4）非公开发行新股 经2018年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2019〕201号文核准，集友股份于2019年7月向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,599,255股。2019年7月25日，集友股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次非公开发行新股上市的登记工作。该次非公开发行完成后，集友股份总股本由247,520,000股增加至266,119,255股。 2019年9月9日，集友股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从247,520,000元增加至266,119,255元。2019年9月17日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （5）限制性股票授予 根据集友股份2019年限制性股票激励计划的规定和2019年第三次临时股东大会的授权，集友股份于2020年1月8日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，集友股份董事会同意授予26名激励对象5,482,136股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年1月8日，在实际认购过程中，激励对象因个人原因自愿放弃认购授予的部分限制性股票2,136股。因此，集友股份该次实际向26名激励对象授予5,480,000股限制性股票，并于2020年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该激励计划首次授予限制性股票的登记工作。授予登记完成后，集友股份总股本由266,119,255股增加至271,599,255股。 2020年4月28日，集友股份召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从266,119,255元增加至271,599,255元。2020年5月8日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （6）资本公积金转增股本 2020年4月28日，集友股份召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2020年4月7日的总股本271,599,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 2020年8月10日，集友股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份总股本数由271,599,255股增加至380,238,957股，注册资本从271,599,255元增加至380,238,957元。2020年8月20日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （7）资本公积金转增股本 2022年5月9日，集友股份召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2022年4月18日的总股本380,238,957股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 2022年6月17日，集友股份召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份总股本数由380,238,957股增加至532,334,540股，注册资本从380,238,957元增加至532,334,540元。2022年6月27日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （8）回购注销限制性股票 2022年9月5日，集友股份召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，集友股份2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期中1名激励对象考核结果为E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为0%，同时，因集友股份未能达成2019年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期和第三个解除限售期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标，根据集友股份2019年限制性股票激励计划的相关规定，集友股份拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计784.9075万股。回购完成后，集友股份的股份总数由532,334,540股变更为524,485,465股，注册资本由人民币532,334,540元变更为524,485,465元。2022年11月8日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，集友股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规和《公司章程》规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易中支付现金购买资产的交易对方分别为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。根据交易对方的身份证明文件、调查表、工商档案等资料并经本所律师核查，交易对方的基本情况如下： 1、自然人交易对方 根据自然人交易对方现行有效的身份证明文件、调查表等文件，自然人交易对方的基本情况如下： （1）黄华的基本信息
根据机构类交易对方工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，机构类交易对方的基本情况如下：（1）南通慧平的基本信息
（2）南通慧源的基本信息
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的相关合同和协议 经核查，集友股份与交易对方及标的公司就实施本次交易主要签署了如下协议： （一）《收购意向协议》 2026年6月18日，上市公司与交易对方签署了《收购意向协议》，约定上市公司拟以现金方式收购交易对方所持的标的公司超过50%的股权，并将标的公司纳入上市公司合并报表范围；上市公司向交易对方指定的银行监管账户支付意向金共计5,000万元，在本次交易的正式协议文件生效时，意向金自动转为交易对价的部分；具体收购方式、步骤和数量等内容由届时签署的正式《股权收购协议》进行约定。 （二）《股权收购协议》 2026年7月27日，上市公司与交易对方、标的公司签署《股权收购协议》，该协议对本次交易内容、本次交易的先决条件、陈述和保证、过渡期安排及期间损益、标的公司治理安排、税收及费用承担、违约责任与赔偿、不可抗力、终止、法律适用及争议解决等事项作出了明确约定。 根据《股权收购协议》的约定，该协议经各方签署并经上市公司按其内部决策程序审议通过后生效。 经核查，本所律师认为，本次交易相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形；上述协议已经各方有效签署，在协议约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。 四、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 1、上市公司的批准和授权 2026年6月18日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于意向收购江苏慧聚药业股份有限公司股权并签署〈关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议〉的议案》，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。上市公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过相关议案。 2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。上市公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议已审议通过相关议案。 2、交易对方的批准和授权 除无需履行批准程序的自然人外，本次交易的交易对方均已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易方案尚需经上市公司股东会审议通过，且标的公司需完成变更为有限责任公司的相关程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，在获得集友股份股东会审议通过本次交易且标的公司变更为有限责任公司后方可实施完成。 五、本次交易的标的资产情况 （一）慧聚药业的基本情况 根据慧聚药业现行有效的《营业执照》、股东名册和工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，黄华直接持有慧聚药业21.2435%的股份，并通过持有富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限公司80.00%股权的方式控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持慧聚药业的35.3132%的股份，合计控制慧聚药业56.5567%的股份，黄华系慧聚药业控股股东。 邹平直接持有慧聚药业12.2609%的股份，并通过担任南通慧平、南通慧源执行事务合伙人控制慧聚药业16.0349%的股份，合计控制慧聚药业28.2958%的股份。黄华与邹平已签署一致行动协议，共同对慧聚药业的决策及经营管理构成实质性控制，为慧聚药业的共同实际控制人。 （三）慧聚药业的历史沿革 1、慧聚药业前身的设立及股权变动 （1）2000年3月，设立 2000年2月28日，海门市江乐农药化工有限责任公司（以下简称“海门江乐”）、北京慧聚英力医药化学技术有限公司（以下简称“北京慧聚英力”）、北京英力高科技术发展有限公司（以下简称“北京英力高科”）、李培民、蔡慧锦、沙晋康、陈华夫和杨登贵共同签署了合资合同及其附件，同意成立慧聚有限，其中，海门江乐以土地、厂房及设备作价48万美元入股，北京慧聚英力和杨登贵以其共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”分别作价40万美元及10万美元（合计50万美元）入股，北京英力高科以现金出资10万美元，李培民以现金出资20万美元，蔡慧锦以现金出资20万美元，沙晋康以现金出资10万美元，陈华夫以现金出资10万美元。同日，上述各方共同签署了公司章程。 2000年3月15日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第18号”的《关于海门英力医药化学有限公司合同、章程、董事会及总经理人选的批复》，同意慧聚有限设立事宜。此外，江苏省人民政府颁发了批准号为“外经贸苏府资字〔2000〕33206号”的《外商投资企业批准证书》。 慧聚有限设立时的股东及股权结构如下：
其余相关股东的非货币出资情况详见本节“（2）2000年4月，第一次股权转让、第一次增资”部分。 （2）2000年4月，第一次股权转让、第一次增资 2000年3月，慧聚有限全体股东签署了《关于技术作价入股协议》并出具说明，约定将北京慧聚英力与杨登贵共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”共作价50万美元向慧聚有限出资，其中40万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另10万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员。2000年4月，慧聚有限股东协商一致并签署了公司章程并出具说明，将该技术重新作价70万美元向慧聚有限出资，其中40万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另30万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员和吸纳有价值的技术。 2000年4月8日，慧聚有限召开董事会，同意吸纳何日兴为慧聚有限股东；同意李培民、沙晋康、陈华夫转让其所有出资额并将公司的注册资本由原来的168万美元增至200万美元等事宜并变更了部分股东的出资方式。 同日，相关股东签署了《转接股协议书》，约定原股东李培民将其持有的20万美元注册资本对应股权转让给何日兴；沙晋康将其持有的10万美元注册资本对应股权转让给北京慧聚英力；陈华夫将其持有的10万美元注册资本对应股权转让给北京英力高科。 2000年4月21日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第31号”的《关于海门英力医药化学有限公司变更合同、章程及董事会组成人员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。 2000年11月2日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验（2000）字第398号”的《验资报告》，截至2000年11月2日止，已收到慧聚有限股东投入的资本200万美元。 2000年4月27日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，慧聚有限的股东、股权结构如下：
2000年4月10日，海门市人民政府知识产权办公会议办公室就北京慧聚英力和杨登贵以“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”出资事宜出具《证明》，确认该技术系北京慧聚英力和杨登贵共同拥有，并认定该技术由各方商定作价70万美元入股符合国家、科技部有关规定。 2022年4月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京慧聚英力及杨登贵的出资技术进行追溯评估并出具了编号为“国融兴华评报字〔2022〕第650001号”的《江苏慧聚药业股份有限公司了解北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司及杨登贵共同持有的“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年2月28日，“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”的评估价值为594.28万元。 ②关于蔡慧锦以设备出资的相关事宜 经本所律师查验，蔡慧锦用于出资的设备为核磁共振仪、液相色谱仪、气相色谱仪等共计6台设备，作价6.5万美元。 2022年8月18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对蔡慧锦用于出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第SZ0824号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的蔡慧锦持有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年10月31日，蔡慧锦用于出资的设备的评估价值为66.8522万元。 （3）2001年8月，第二次股权转让、第二次增资 根据慧聚有限的董事会决议，北京慧聚英力、北京英力高科及蔡慧锦将合计97万美元出资额对应股权转让给新老股东；杨登贵名下合计18.5万美元出资额对应的技术股转让给新老股东；慧聚有限的注册资本增加至250万美元，新增注册资本由何日兴、王振利各出资25万美元。 根据董事会决议及相关股东签署的《股权转让及增资协议书》，本次股权转让的具体情况如下：
根据南通宏大会计师事务所有限公司于2001年6月29日出具的编号为“通宏会验（2001）字第294号”的《验资报告》及于2001年8月20日出具的编号为“通宏会验（2001）字第345号”的《验资报告》，截至2001年8月20日，慧聚有限已收到何日兴、王振利缴付的50万美元出资，其中王振利以实物出资24,298美元。（未完）  |