*ST集友(603429):华福证券关于集友股份重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:*ST集友:华福证券关于集友股份重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。 华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本独立财务顾问”）受安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供集友股份全体股东及公众投资者参考。 本独立财务顾问声明与承诺如下： 1 、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。 9、截至本独立财务顾问报告出具日，华福证券就集友股份支付现金重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向集友股份全体股东提供独立核查意见。 10、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 11、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读集友股份董事会发布的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 12、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 13、本独立财务顾问特别提请集友股份的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对集友股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目录 声明与承诺...................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义........................................................................................................8 二、专业术语释义..............................................................................................10 重大事项提示.............................................................................................................13 一、本次重组方案简要介绍..............................................................................13 二、本次重组对上市公司的影响......................................................................14 三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................16四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................17五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................19重大风险提示.............................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险..............................................................................24 二、标的公司业务经营相关风险......................................................................27 三、其他风险......................................................................................................29 第一节本次交易概况...............................................................................................30 一、本次交易的背景和目的..............................................................................30 二、本次交易的具体方案..................................................................................32 三、本次交易的性质..........................................................................................35 四、本次重组对上市公司的影响......................................................................36 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................36六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................36第二节上市公司基本情况.......................................................................................55 一、上市公司基本情况......................................................................................55 三、股本结构及前十大股东情况......................................................................56 四、最近三十六个月控制权变动情况..............................................................56五、最近三年重大资产重组情况......................................................................57 六、上市公司最近三年主营业务发展情况......................................................57七、上市公司最近三年一期主要财务指标.........................................................57八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.......................................................................................................59 九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..........................................................................................59 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明..........................................................59第三节交易对方基本情况......................................................................................60 一、基本情况......................................................................................................60 二、其他情况......................................................................................................99 第四节标的公司基本情况.....................................................................................101 一、标的公司基本信息....................................................................................101 二、标的公司历史沿革....................................................................................101 三、标的公司股权结构及产权控制关系........................................................131四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........133五、是否存在违法违规情况............................................................................159 六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况................................................................................................159 七、主营业务发展情况....................................................................................159 八、主要财务数据及财务指标........................................................................190 九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况............191十、下属企业情况............................................................................................192 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................195十二、其他需要说明的情况............................................................................198 第五节标的公司的评估情况.................................................................................201 一、标的公司评估概况....................................................................................201 二、标的公司评估的基本情况........................................................................201 三、评估假设....................................................................................................204 四、收益法评估情况........................................................................................206 五、资产基础法的评估情况............................................................................221 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........238七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................242第六节本次交易协议的主要内容.........................................................................244 一、合同主体、签订时间................................................................................244 二、交易标的、交易价格及定价依据............................................................244三、支付方式及支付安排................................................................................245 四、交割............................................................................................................246 五、业绩承诺与补偿........................................................................................246 六、本次交易的先决条件................................................................................248 七、过渡期........................................................................................................249 八、标的公司治理安排....................................................................................251 九、违约责任....................................................................................................252 十、协议的生效、终止及其他........................................................................253 第七节同业竞争和关联交易.................................................................................256 一、同业竞争情况............................................................................................256 二、关联交易情况............................................................................................257 第八节独立财务顾问核查意见.............................................................................264 一、基本假设....................................................................................................264 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................264三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定............................268四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定............................................268五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定................................................................269六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................270 七、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................270八、本次交易评估合理性分析........................................................................271 九、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................272 十、资产交付安排分析....................................................................................277 十一、本次交易构成关联交易........................................................................277 十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定........................................................277十三、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见....................278第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.....................................................281一、华福证券内部审核程序及内核意见........................................................281二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................282释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是四舍五入造成的。 重大事项提示 上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展；标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于上市公司进一步扩展公司未来的增长空间，增强上市公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。同时，黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份，协议转让将对上市公司股权结构造成影响，具体情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元
注2：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司50.76%股权。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项； 2、2026年7月27日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易及相关议案； 3、2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过本次交易及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性意见》： “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。 3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。 综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺： “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东会通知公告程序及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。 （五）业绩承诺和补偿安排 上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。 （六）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元、元/股
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。 （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。 （七）其他需要提醒投资者重点关注的事项 1、标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅 标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，并出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143号）。 具体情况如下： 单位：万元
上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 3、信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易尚需履行的决策和审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准； 2 、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险； 3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险； 4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能； 5 、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）商誉减值的风险 经测算，假设本次交易已于2025年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉49,872.07万元，占2025年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为27.15%、14.33%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （四）标的公司评估增值较高的风险 根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以2026年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为198,200.00万元，根据中汇会计师审计的财务报告，标的公司2026年4月30日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为87,454.23万元，标的公司100%股权评估增值110,745.77万元，增值率126.63%。 虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对2026年度、2027年度和2028年度经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）作出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到市场竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。 （六）业绩补偿承诺无法实施的风险 本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。 （七）交易完成后的整合管控风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。 （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司2025年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2026年1-4月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。 根据中汇会计师针对慧聚药业2026年1-6月出具的《审阅报告》，标的公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为4,649.16万元，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为4,265.80万元，2026年1-6月归属于母公司股东的净利润较上年同期增长8.99%。 随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。 二、标的公司业务经营相关风险 （一）技术研发的风险 标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额分别为7,936.83万元、9,280.34万元、2,220.99万元，占当期营业收入的比重分别为13.15%、15.85%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。 （二）主要产品相对集中的风险 标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的公司存在主要产品相对集中的风险。 （三）境外销售风险 报告期内，标的公司境外销售收入分别为37,525.70万元、34,829.38万元、8,980.94万元，境外销售收入占营业收入的比重分别为62.15%、59.50%、54.99%，占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产（四）存货跌价的风险 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20,416.49万元、27,988.70万元和31,023.80万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的比例分别为16.89%、20.13%和22.62%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （五）安全生产及环保的风险 标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产能释放及经营业绩带来不利影响。（未完）  |