*ST集友(603429):华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于安徽集友新材料股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。 华福证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，并发表如下意见： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业分类为“医药制造业（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。 综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。 综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易涉及的标的资产的交易价格以浙江中联出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司50.76%的股权。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相关债权债务处理。 因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，抗风险能力和持续盈利能力将进一步增强；不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 都佳 任爱华 华福证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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