*ST集友(603429):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 “ ” “ ” 安徽集友新材料股份有限公司（以下简称上市公司或集友股份）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或”慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业分类为“医药制造业（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。 综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。 综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。 （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条及第四十四条的相关规定。 特此说明。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2026年7月27日 中财网
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