安诺其(300067):上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿)
原标题:安诺其:上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿) 上海安诺其集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/本公司就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准及有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 一、本人/本公司保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 二、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人/本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。 三、如本人/本公司就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人/本公司就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次方案调整的内容...............................................................................10 二、本次交易方案简要介绍...........................................................................10 三、本次交易的性质.......................................................................................14 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................15五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...............................................16六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................................................17 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................19八、待补充披露的信息...................................................................................20 重大风险提示.............................................................................................................21 一、本次交易相关风险...................................................................................21 二、与标的公司相关风险...............................................................................22 第一节本次交易概况...............................................................................................25 一、本次交易的背景及目的...........................................................................25 二、本次交易具体方案...................................................................................26 三、本次交易的性质.......................................................................................32 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................33五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...........................................................33六、本次交易对上市公司的影响...................................................................33七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...............................................33八、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................33第二节上市公司基本情况.......................................................................................50 一、上市公司基本信息...................................................................................50 二、上市公司前十大股东情况.......................................................................50三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...........51四、控股股东及实际控制人情况...................................................................51五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................52六、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标...........................52七、合法合规情况...........................................................................................53 八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................53第三节交易对方基本情况.......................................................................................54 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...........................................54二、募集配套资金的交易对方.......................................................................55第四节交易标的基本情况.......................................................................................56 一、标的公司基本情况...................................................................................56 二、标的公司产权及控制关系.......................................................................57三、标的公司主营业务发展情况...................................................................57四、标的公司主要财务数据...........................................................................61 第五节标的资产预估值及拟定价情况...................................................................62 第六节本次交易股份发行的情况...........................................................................63 一、发行股份及支付现金购买资产...............................................................63二、发行股份募集配套资金...........................................................................63 第七节风险因素.......................................................................................................64 一、本次交易相关风险...................................................................................64 二、与标的公司相关风险...............................................................................65 三、其他风险...................................................................................................67 第八节其他重要事项...............................................................................................69 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...................................................................................................................69 二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况.........................................69三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................69四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...........................................69五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................71六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...........................................................................................................................71 七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................71第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................73 第十节声明与承诺...................................................................................................76 一、上市公司全体董事声明...........................................................................76 二、上市公司全体高级管理人员声明...........................................................77释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次方案调整的内容 2026年4月20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 为减少关联交易、避免同业竞争，并增强标的资产的独立性，经公司与交易对方协商，交易对方将其持有的广州拓立科技有限公司100%股权置入标的公司，该资产置入事项构成同一控制下企业合并。合并完成后标的公司资产总额、资产净额及营业收入等指标预计变动超过20%。 2026年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 二、本次交易方案简要介绍 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案概览
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定，各交易对方的具体支付方式如下：
1、募集配套资金概况
（一）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计交易对方冯树彬将持有上市公司5%以上股份。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （二）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为纪立军、张烈寅夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司主营业务聚焦于中高端差异化染料的研发、生产与销售，在精细化工领域构筑了稳固的基本盘。同时开展算力AI数码业务，积极布局算力产业链，构建起以GPU弹性算力服务、GPU硬件供应、GPU算力调度平台（智星云）部署为核心的多业务生态体系，并持续探索AI在纺织时尚、个性消费、文娱与创意等垂直行业的创新应用场景。 标的公司系算力与网络综合服务商，依托其自研的智能调度系统，通过对全网节点资源利用负荷的实时感知与AI智能调度，构建了数据中心、边缘CDN及算力服务三位一体的业务架构，服务客户包括字节跳动、阿里、腾讯、快手、网易等互联网企业。 通过本次并购，标的公司可从数据中心节点、客户资源互补以及技术协同三个维度为上市公司赋能，使上市公司进一步做大做强算力AI数码业务板块。 标的公司在全国范围内的数据中心、边缘CDN及算力服务布局，可以快速加快上市公司在算力服务领域“物理载体”的布局，使公司可在全国范围迅速拓展相关业务。此外，标的公司的数据中心、边缘CDN与算力资源，将为上市公司的算力AI数码业务提供底层算力支撑，有效降低上市公司的算力成本。 在客户资源互补方面，标的公司的互联网客户群体与上市公司原有的产业客户重合度较低，上市公司可借此将算力服务与智能化解决方案延伸至互联网企业；同时，也可利用标的公司的服务网络反哺传统主业，构建多元化、抗风险的客户群体。 在技术协同方面，标的公司自主研发的智能调度系统，可与上市公司在算力服务方面的经验相结合，共同构建差异化技术壁垒，降低算力业务研发的试错成本与整体的运营成本。 本次交易后，上市公司主营业务预计将变更为算力与网络服务（含数据中心、边缘CDN及算力服务）与中高端差异化染料的研发、生产和销售。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等关键财务指标将实现增长，上市公司盈利能力将得到增强。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过； 3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议批准本次交易； 4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会注册同意； 5、本次交易获得国有资产管理部门必要的批准并履行必须的国有资产转让程序； 6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下： “本人/本公司已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持公司股份（如持有）的计划。如在本次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易预计构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将提交上市公司股东会并由非关联股东予以表决。 （三）网络投票安排 上市公司根据证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报及填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。 上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 八、待补充披露的信息 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险； 3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险 由于本次交易相关的审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会、深交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的公司相关风险 （一）行业监管政策发生不利调整的风险 数据中心是数字经济发展的算力基础设施和重要保障，国家大力推进数字经济发展的战略部署，推动和支持数据中心行业高质量发展，同时对数据中心行业的绿色发展提出了更高要求。在国家双碳政策的有序推进下，未来各地区可能会针对数据中心绿色发展出台更加严格的政策。若标的公司租赁的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级，将在一定程度上影响标的公司业务的正常开展，从而对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。 此外，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。尽管标的公司已经取得了开展业务所需的主要经营资质，但如果未来行业政策的变化导致标的公司经营业务不满足监管要求，或标的公司业务需根据监管要求进行调整，将对标的公司经营及业务稳定带来一定不利影响。 （二）算力与网络服务业务经营模式的风险 报告期内，标的公司采用了租赁模式开展算力与网络服务业务，出租数据中心和网络的上游供应商主要是中国移动、中国联通等基础运营商，虽然标的公司和供应商建立了良好的业务合作关系，但随着标的公司业务规模的扩张，若标的公司无法租赁到与业务规模相匹配的机柜及网络资源，则可能对标的公司的收入和利润造成一定的影响。此外，如果标的公司无法续租数据中心和网络时仍然负有向客户提供服务的履约义务，标的公司还存在协议违约的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 数据中心属于互联网的基础设施，我国互联网用户数量快速增长，互联网服务内容不断丰富。随着互联网行业的蓬勃发展，互联网公司对IDC综合服务的需求日益增加，导致更多的企业进入了IDC行业。工信部等政府主管部门已逐渐放开对IDC服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与IDC经营业务，使得市场竞争将更加激烈。若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，将导致标的公司市场份额下滑、收入下降。 （四）IDC行业技术替代的风险 IDC行业技术更新迭代速度较快。随着5G、边缘计算、人工智能等新技术的发展，客户对数据中心的需求正从传统的机柜租赁向智能化、定制化、绿色化方向转变。标的公司需要准确把握未来市场的发展方向、加大各项业务研发，推出适应于市场需求的技术及相关产品。若标的公司不能及时跟踪行业技术发展趋势，持续进行技术研发和创新，无法推出适应市场需求的技术及相关产品，则可能会面临技术替代风险，从而对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。 （五）算力相关新兴业务发展不及预期的风险 近年来，人工智能、大模型等前沿技术的爆发大幅催生了市场对算力及边缘CDN的需求。标的公司正积极顺应产业趋势，拓展算力及边缘CDN等相关业务。 然而，算力及相关技术领域具有技术迭代快、设备投入大、市场竞争激烈的特点。 若未来人工智能、大模型产业宏观发展出现波动，或标的公司在算力服务的技术积累、市场拓展及算力资源获取等方面无法有效满足客户日益增长的需求，将面临算力相关业务发展不及预期的风险，进而对标的公司整体盈利能力的进一步提升造成一定影响。 （六）大客户议价能力受限的风险 标的公司的客户群体包括字节跳动、腾讯、阿里、网易、快手等大型互联网及云服务商。虽然标的公司与上述客户建立了合作关系，但由于此类客户在产业链中拥有更强的议价权，若未来行业竞争加剧导致市场价格下调，标的公司的毛利率可能面临被压缩的风险。同时，若主要客户的经营策略调整、对服务的采购需求大幅下降或因竞争关系转向其他服务商，标的公司若不能及时开拓新客户，其经营业绩将面临波动风险。 （七）业务的稳定性风险 标的公司的盈利模式之一是利用自研调度系统识别并利用数据中心运维过程中的闲置带宽及零散资源，实现低边际成本运营。该模式依赖于标的公司对上游基础运营商计费规则的理解与利用。若未来上游运营商调整流量结算规则，或因网络架构升级导致标的公司无法有效获取并调度此类零散资源，标的公司的降本增效空间将受到直接挑战，进而导致相关服务的毛利率出现下滑。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、“十五五”规划统领数字中国建设，算力网络政策进入红利兑现期2026年作为“十五五”规划的开局之年，国家明确提出要适度超前建设新型基础设施，统筹推进全国一体化算力网集约高效利用。随着“东数西算”工程的深入实施，政策重心已从底层物理设施建设转向算力、算法与数据的协同供给。 在此背景下，标的公司凭借轻资产运营模式与跨区域数据中心资源整合能力，高度契合国家关于算力资源灵活调度与绿色集约化的政策导向，迎来高质量发展的战略机遇期。 2、大模型产业爆发驱动算力需求激增，头部云厂商资本开支进入新上行周期 以多模态大模型、具身智能为代表的人工智能产业正以前所未有的速度催生算力需求。2025年以来，以阿里巴巴为代表的国内主流云服务商大幅上调资本开支规模，未来三年拟投入数千亿元用于云计算及AI硬件建设。云端算力集群IDC 托管、大规模数据处理及精细化运营需求已成为 行业增长的核心驱动力，直接带动了算力中心从传统托管向智能算力服务的加速转型。 3、边缘计算与算力服务市场规模持续扩张，行业迈向高质量发展阶段受益于企业数字化转型及物联网终端的海量接入，中国IDC及算力服务市场规模近年来快速增长。市场需求已从单纯的“带宽存储”演进为“算力调度与边缘处理”。标的公司通过自研智能调度系统，在边缘算力调度及分布式存储领域具有较好基础，能够有效填补中心化算力在实时分析、智能终端等下沉场景的服务缺口，具备业绩增长潜力。 （二）本次交易的目的 1、从数据中心节点、客户资源互补以及技术协同三个维度为上市公司赋能通过本次并购，标的公司可从数据中心节点、客户资源互补以及技术协同三个维度为上市公司赋能，使上市公司进一步做大做强算力AI数码业务板块。 标的公司在全国范围内的数据中心、边缘CDN及算力服务布局，可以快速加快上市公司在算力服务领域“物理载体”的布局，使公司可在全国范围迅速拓展相关业务。此外，标的公司的数据中心、边缘CDN与算力资源，将为上市公司的算力AI数码业务提供底层算力支撑，有效降低上市公司的算力成本。 在客户资源互补方面，标的公司的互联网客户群体与上市公司原有的产业客户重合度较低，上市公司可借此将算力服务与智能化解决方案延伸至互联网企业；同时，也可利用标的公司的服务网络反哺传统主业，构建多元化、抗风险的客户群体。 在技术协同方面，标的公司自主研发的智能调度系统，可与上市公司在算力服务方面的经验相结合，共同构建差异化技术壁垒，降低算力业务研发的试错成本与整体的运营成本。 2、响应国家数字经济战略，把握行业发展机遇 当前，国家大力推进数字经济与算力基础设施建设，IDC及智算行业规模保持高速增长。标的公司业务深度契合“东数西算”及算力网络协同发展的国家政策，其分布式边缘计算网络能有效解决下沉市场的算力缺口。通过本次交易，上AI 市公司将快速补齐算力基础设施短板，把握 大模型及数字化转型带来的行业红利，通过技术与资源的整合，进一步夯实公司在数字经济领域的战略布局。 3、切实提高上市公司质量，实现股东价值最大化 本次交易是上市公司实现外延式增长、增强可持续发展能力的积极举措。交易完成后，标的公司的数据中心、边缘CDN及算力服务将并入上市公司体系，有望显著提升公司的总资产规模、营业收入及盈利水平。依托标的公司稳定的互联网客户资源与成熟的盈利模式，也将为上市公司赋能，使上市公司的综合竞争力与抗风险能力将得到增强，从而实现公司质量的全面跨越及股东价值的最大化。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向冯树彬等3名交易对方购买其合计持有的烽云信息100%股权。本次交易完成后，烽云信息将成为上市公司全资子公司。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为冯树彬、黄晖，共2名交易对方。 本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 最终发行价格需经上市公司股东会批准，经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 4、发行数量 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 5、锁定期安排 根据《重组管理办法》，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或标的公司因其他原因而增加净资产的部分归属于标的公司届时股东享有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限内，由冯树彬和黄晖按照其在资产交割日前各自所持标的公司的相对股权比例，以现金方式分别向标的公司全额补足，即冯树彬承担全部减少部分的72.15%，黄晖承担全部减少部分的27.85%。 7、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。 （二）募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及认购方式 上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费及支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。 7、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。 三、本次交易的性质 本次交易的性质详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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