湖南黄金(002155):中国国际金融股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关主体买卖股票情况的 自查报告之专项核查意见 湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湖南黄金”）拟以发行股份的方式向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权，向湖南黄金集团购买其持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间 本次交易的股票交易及其他相关证券自查期间为本次重组申请股票停牌日前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年7月12日至2026年7月8日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。 二、本次交易的相关主体核查范围 本次交易的相关主体核查范围包括： （一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； （二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （四）交易对方控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；（五）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； （六）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （七）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （八）前述1至7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据相关内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票及其他相关证券的行为如下： （一）自然人于二级市场买卖上市公司股票及其他相关证券的情况 核查期间，相关自然人买卖湖南黄金股票及其他相关证券的情况如下：
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关主要内容如下： 1、关于曾俊芳买卖湖南黄金股票的行为 曾俊芳系黄金天岳纪检委员黄辉的配偶。针对曾俊芳上述股票买卖行为，黄辉作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、本人不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若本人配偶在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 针对上述股票买卖行为，曾俊芳作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 2、关于舒超买卖湖南黄金股票的行为 舒超系北京市嘉源律师事务所律师。根据与舒超访谈并查阅相关交易记录，其首次知悉本次交易系通过查看上市公司发布的停牌公告后知晓，其“长期关注并活跃二级股票市场，买入卖出的交易决策均是根据自己对黄金期货市场的价格判断和预期以及对国内各个主流黄金矿业公司股票的技术分析进行的交易”。 针对上述股票买卖行为，舒超作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 截至目前，舒超已调离本次交易项目组，未来将不再参与任何与本次交易相关的事务。 3、关于王伟买卖湖南黄金股票的行为 王伟系中南冶炼副总经理，针对上述股票买卖行为，王伟作出如下承诺：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 4、关于周建平买卖湖南黄金股票的行为 周建平系中南冶炼王伟的配偶。针对周建平上述股票买卖行为，王伟作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、本人不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若本人配偶和子女在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶和子女愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 针对上述股票买卖行为，周建平作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 5、关于王钰丰买卖湖南黄金股票的行为 王钰丰系中南冶炼副总经理王伟的子女。针对王钰丰上述股票买卖行为，王伟作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、本人不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若本人配偶和子女在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶和子女愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 针对上述股票买卖行为，王钰丰作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 6、关于周剑买卖湖南黄金股票的行为 周剑系湖南黄金资产财务部部长，针对上述股票买卖行为，周剑作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 7、关于方宋林买卖湖南黄金股票的行为 方宋林系天岳投资集团监事。针对上述股票买卖行为，方宋林作出如下承诺：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 8、关于詹桂林买卖湖南黄金股票的行为 詹桂林系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）詹杰父亲，针对詹桂林上述股票买卖行为，詹杰作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、本人不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若本人父亲在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人父亲愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 针对上述股票买卖行为，詹桂林作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 9、关于戴雪灵买卖湖南黄金股票的行为 戴雪灵系湖南省矿产资源集团有限责任公司高管，针对上述股票买卖行为，戴雪灵作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 10、关于罗元梅买卖湖南黄金股票的行为 罗元梅系黄金天岳副总经理周国的配偶。针对罗元梅上述股票买卖行为，周国作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、本人不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若本人配偶在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” 针对上述股票买卖行为，罗元梅作出如下承诺： “1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。 2、在自查期间，除上述所述的买卖湖南黄金股票的情形外，本人不存在其他买卖湖南黄金股票的行为。 3、本人在上述自查期间内买卖湖南黄金股票时，不存在利用湖南黄金本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若本人在自查期间买卖湖南黄金股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损失。” （二）相关机构买卖湖南黄金股票及其他相关证券的情况 1、中金公司买卖湖南黄金股票的情况 自查期间内，中金公司买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：（1）中金公司自营类（含做市）账户
“本单位以上自营类（含做市）账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户、资管业务账户买卖湖南黄金股票及其他相关证券是其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。 除上述买卖湖南黄金股票及其他相关证券的情形外，本公司在核查期间不存在其他买卖湖南黄金股票及其他相关证券的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖湖南黄金股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。” 2、招商证券买卖湖南黄金股票的情况 自查期间内，招商证券买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：
“本公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。 同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券国际有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。 本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” 除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及对相关人员的访谈记录等文件，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：内幕信息知情人舒超存在买卖上市公司股票的行为。截至目前，舒超已调离本次交易项目组，未来将不再参与任何与本次交易相关的事务。基于当前掌握的信息，舒超的相关股票交易行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此之外，在全体内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整，不存在重大遗漏的前提下，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 胡海锋 王都 孙星德 左雱梨 中国国际金融股份有限公司 2026年7月27日 中财网
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