ST得润(002055):转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易
深圳市得润电子股份有限公司 关于转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”或“公司”）于2026年7月27日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本次交易事项概述 （一）转让子公司股权事项 基于战略规划与经营发展所需，公司拟将所持有的参股公司柏拉蒂电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳柏拉蒂”或“目标公司”）29.58%股权（对应注册资本人民币2,039.16万元）转让给深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏光远基金”）、鹤山市联智投资有限公司（以下简称“联智投资”）、深圳市云擎聚创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云擎聚创”）、邹敏思先生、麦卫明先生、傅耀源先生，转让价款为人民币10,500万元，深圳柏拉蒂其他现有股东放弃本次转让的优先认购权。公司与本次受让深圳柏拉蒂股权的交易对手不存在关联关系。 （二）子公司增资扩股涉及关联交易事项 1.交易基本情况 深圳柏拉蒂因自身发展需要拟引入江门市世远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世远投资”）、鲲鹏光远基金进行增资，世远投资、鲲鹏光远基金拟以现金方式合计出资人民币8,500万元（其中1,650.75万元计入注册资本，6,849.25万元计入资本公积），公司及深圳柏拉蒂其他现有股东放弃本次增资的优先认缴增资权。公司与本次增资方不存在关联关系。 2.关联关系 由于公司董事长兼总裁邱扬先生曾任鹤山市柏拉蒂电子有限公司（以下简称“鹤山柏拉蒂”）董事（2026年3月23日卸任），鹤山柏拉蒂为深圳柏拉蒂主要子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于审慎原则，公司将深圳柏拉蒂认定为公司的关联参股公司。本次公司放弃对关联方深圳柏拉蒂的优先认缴增资权，公司判断构成关联交易。 上述股权转让及增资扩股（以下合称“本次交易”）完成后，深圳柏拉蒂的注册资本将由人民币5,243.56万元增加至人民币6,894.31万元，新增注册资本人民币1,650.75万元；公司对深圳柏拉蒂的持股比例将从45.25%下降至4.84%，深圳柏拉蒂仍为公司参股公司。 （三）审批程序 公司于2026年7月24日召开第八届董事会独立董事2026年第4次专门会议，审议了《关于转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易的议案》，全体独立董事表决同意通过。 公司于2026年7月27日召开第八届董事会第二十四次会议，审议了《关于转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易的议案》，董事邱扬先生回避表决，其余7名非关联董事表决同意通过。 本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 本次交易关联方深圳柏拉蒂的基本情况请见本公告之“四、交易标的基本情况”。 三、交易各方基本情况 （一）江门市世远股权投资合伙企业（有限合伙） 1.基本情况 企业名称：江门市世远股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026-04-03 出资额：10,000万元 主要经营场所：鹤山市共和镇共和大道南1号之二（一址多照） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 执行事务合伙人：广东世运资本投资有限公司 统一社会信用代码：91440784MAKBB6N14Q 股权结构：执行事务合伙人广东世运资本投资有限公司持有其1%的合伙份额，有限合伙人广东2.世远投资为近期新成立，尚无财务数据。世运电路持有上述执行事务合伙人100%股权，为世远投资的实际控制人，世运电路最近一年主要财务指标（经审计）：2025年末总资产97.53亿元，净资产65.29亿元；2025年1-12月营业收入55.77亿元，净利润6.84亿元。 3.世远投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4.经查询，世远投资不是失信被执行人。 （二）鹤山市联智投资有限公司 1.基本情况 企业名称：鹤山市联智投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2011-12-01 注册资本：4,000万元 注册地址：鹤山市共和镇平安大道196号之七 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 法定代表人：佘俊杰 统一社会信用代码：914407845863702946 股权结构：佘俊杰持有其58.20%股权，管进艳持有其41.80%股权。 2.联智投资最近一年主要财务指标（经审计）：2025年末总资产2.20亿元，净资产2.20亿元；2025年1-12月营业收入0.01亿元，净利润0.04亿元。 3.联智投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4.经查询，联智投资不是失信被执行人。 （三）深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.基本情况 企业名称：深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 成立日期：2020-05-20 出资额：100,000万元 3702-03 经营范围：许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）、股权投资。 执行事务合伙人：深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5G6WP85W 股权结构：执行事务合伙人深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）持有其1%的合伙份额，其余合伙人合计持有99%的合伙份额。 2.鲲鹏光远基金最近一年主要财务指标（经审计）：2025年末总资产5.37亿元，净资产5.37亿元；2025年1-12月营业收入0元，净利润-0.09亿元。 3.鲲鹏光远基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4.经查询，鲲鹏光远基金不是失信被执行人。 （四）深圳市云擎聚创企业管理合伙企业（有限合伙） 1.基本情况 企业名称：深圳市云擎聚创企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 成立日期：2026-07-08 出资额：200万元 主要经营场所：深圳市南山区粤海街道大冲社区铜鼓路39号大冲商务中心（三期）4栋40B经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 执行事务合伙人：周海君 统一社会信用代码：91440300MAKGHEGE52 股权结构：执行事务合伙人周海君持有其20%合伙份额，有限合伙人管进艳持有其80%股权合伙份额。 2.云擎聚创为近期新成立，尚无财务数据。 3.云擎聚创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （五）邹敏思先生 邹敏思先生，中国国籍，身份证号为44072519**********。邹敏思先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经查询，邹敏思先生不是失信被执行人。 （六）麦卫明先生 麦卫明先生，中国国籍，身份证号为44011219**********。麦卫明先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经查询，麦卫明先生不是失信被执行人。 （七）傅耀源先生 傅耀源先生，中国国籍，身份证号为44062219**********。傅耀源先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经查询，傅耀源先生不是失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：柏拉蒂电子（深圳）有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 统一社会信用代码：91440300774146476J 法定代表人：罗鸣 成立日期：2005-07-21 注册资本：5,243.5625万元 注册地址：深圳市光明新区光明街道33路9号得润电子工业园B2 经营范围：市场营销策划、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制性、禁止性项目）、技术支持服务；电子连接器及连接线、消磁线及电源线、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、精密模具的批发、零售、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。研发、加工、生产经营电子连接器及连接线、消磁线及电源线、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、精密模具（不涉及外商投资企业准入特别管理措施，不含限制性和禁止性项目，涉及配额、许可证及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。 经查询，深圳柏拉蒂不属于失信被执行人。 （二）交易标的最近一年一期主要财务指标 单位：人民币元
（三）深圳柏拉蒂及其子公司资产受限情况 单位：人民币元
五、本次交易涉及事项的说明 （一）本次交易事项不存在涉及债权债务转移的情况。 （二）截至本公告披露日，公司及子公司与深圳柏拉蒂及其子公司存在日常关联交易情形，具体情况请参阅公司于2026年4月29日、2026年6月26日披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-033、2026-050）；除此之外，不存在其他资金往来、互相担保以及财务资助的情况。 （三）本次增资扩股前后，深圳柏拉蒂的股权结构变动如下：
六、交易定价政策及定价依据 本轮交易投资人以人民币8,500万元认购深圳柏拉蒂人民币1,650.75万元的新增注册资本，以人民币10,500万元受让公司所持深圳柏拉蒂29.58%股权（对应注册资本人民币2,039.16万元）。本次交易定价以深圳柏拉蒂上一轮增资的投后估值，以及其最近一年及一期财务报表及经营状况为参考，交易价格基于自愿、公平、公正的原则，经交易各方友好协商确定，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 七、交易协议的主要内容 截至本公告披露日，本次交易相关各方尚未正式签署协议，具体内容以最终签订的协议为准。 本次交易各方拟签署《股权转让协议》、《关于柏拉蒂电子（深圳）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），以及《关于柏拉蒂电子（深圳）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），协议主要内容如下： （一）协议主体 1.深圳市得润电子股份有限公司（转让方）、深圳市得柏智连科技合伙企业（有限合伙）、顺益亚太有限公司（协议合称“现有股东”）； 2.柏拉蒂电子（深圳）有限公司（目标公司）及其子公司鹤山市柏拉蒂电子有限公司、盐城市柏拉蒂电子有限公司，深圳市得柏智连科技合伙企业（有限合伙）（协议合称“公司方”）；3.深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江门市世远股权投资合伙企业（有限合伙）（协议称“本轮投资人”）； 4.深圳市云擎聚创企业管理合伙企业（有限合伙）、鹤山市联智投资有限公司、深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邹敏思、傅耀源、麦卫明（在《转让协议》中称“受让方”、在《股东协议》中称“本轮投资人”）。 （二）《股权转让协议》主要内容 1.股权的转让 根据本协议约定，转让方应向各受让方分别出售，各受让方应分别向转让方购买目标公司合计29.58%的股权（对应注册资本人民币2,039.16万元）及其全部相关的权利及权益。各方同意，作为受让目标股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，各受让方应分别向转让方支付股权转让款，股权转让款合计为人民币10,500万元。 2.股权转让款的支付及相关手续 （1）工商变更：各方同意，本协议生效十（10）个工作日内，各方配合完成本次股权转让涉及的市场监督管理部门变更登记、章程备案或章程修正案备案、股东名册变更及出资证明书签发，并向受让方提供反映本次股权转让后注册资本及股权结构的营业执照或工商变更登记证明文件、章程或章程修正案、股东名册及出资证明书。工商变更日为交割日（以下简称为“交割日”），自交割日起，受让方即享有目标股权对应的股东权益，并承担相应股东义务。 （2）股权转让款支付：各方同意，本协议生效且本协议第2.2条约定的付款条件满足或受让方书面豁免后，转让方应向受让方发出书面付款通知（付款通知需确认付款条件已满足，并确认指定收款账户信息）。受让方应在收到前述付款通知之日起两（2）个工作日内，向转让方一次性支付全部股权转让款（受让方支付完毕全部股权转让款之日以下简称“付款日”）。受让方享有三（3）个工作日的付款宽限期，如受让方在前述宽限期内完成支付的，不视为受让方逾期付款或违约。 （3）付款条件：受让方支付股权转让款的义务，应以本协议第2.2条所列条件全部满足为前提，除客观上可由受让方自行决定放弃的条件外，受让方不得单方豁免涉及工商变更完成、股东资格取得及权利状态稳定性的条件。 3.生效 本协议自转让方盖章并由其授权代表签字或盖章，且各受让方中自然人本人签字、法人或非法人组织盖章并由其授权代表/执行事务合伙人或其委派代表签字或盖章之日起成立，且自得润电子根据其公司章程及内部决策程序完成有权决策机构（包括：得润电子董事会或股东会）审批通过之日（三）《增资协议》主要内容 1.序言 各方同意，世远投资向目标公司投资人民币7,000万元，溢价认购新增注册资本1,359.44万元，增资完成后，世远投资将持有目标公司19.72%的股权；鲲鹏光远基金向目标公司投资人民币1,500万元，溢价认购新增注册资本291.31万元，增资完成后，鲲鹏光远基金将持有目标公司4.23%的股权。 2.本次投资 在满足本协议约定的前提下，各方同意本轮投资人按照目标公司投前估值人民币27,000万元出资人民币8,500万元（“增资认购款”），认购目标公司新增注册资本人民币1,650.75万元。本轮投资人所缴纳的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）将计入目标公司的资本公积。 3.增资认购款实缴 各方同意，本协议第3.2条项下付款条件均获满足或被相应的本轮投资人豁免后，目标公司应向世远投资和鲲鹏光远基金发出书面付款通知，并提供反映本次增资后注册资本及股权结构的营业执照或工商变更登记证明文件、章程或章程修正案、股东名册及目标公司指定收款账户信息。世远投资和鲲鹏光远基金应在收到前述文件及付款通知之日起十五（15）个工作日内，分别向目标公司支付增资认购款。 4.交割 本协议项下本次投资的交割，是指目标公司完成本次投资相关工商变更登记及备案手续，前述手续完成之日称为“交割日”。自交割日起，本轮投资人即享有本次新增注册资本对应的股东权益，并承担相应股东义务。本轮投资人实际缴纳增资认购款之日称为“付款日”，本轮投资人的实缴出资情况以付款日为准。 5.付款条件 本轮投资人根据本协议第2.4条支付增资认购款的义务应以下列事件的全部满足为先决条件（主要包含相关方的陈述与保证、履行义务、批准、信息披露义务、增资交易文件的签署及生效、无重大不利影响、工商变更登记及备案完成、付款通知及账户信息、交割条件满足确认函等），除非本轮投资人书面放弃。 6.生效 本协议自各方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字之日起成立，自各方根据其股东会）审批通过之日起生效。 （四）《股东协议》主要内容 1.鲲鹏光远基金、世远投资拟向目标公司合计投资人民币8,500万元，溢价认购目标公司新增注册资本人民币1,650.75万元。邹敏思、傅耀源、麦卫明、云擎聚创、鲲鹏光远基金、联智投资拟分别受让得润电子持有的柏拉蒂电子（深圳）有限公司部分股权，其中，邹敏思拟受让目标公司291.31万元注册资本对应的4.23%股权，麦卫明拟受让目标公司242.76万元注册资本对应的3.52%股权，傅耀源拟受让目标公司242.76万元注册资本对应的3.52%股权，云擎聚创拟受让目标公司291.31万元注册资本对应的4.23%股权，鲲鹏光远基金拟受让目标公司679.72万元注册资本对应的9.86%股权，联智投资拟受让目标公司291.31万元注册资本对应的4.23%股权。 《增资协议》《股权转让协议》规定，各方对本协议的签署是《增资协议》《股权转让协议》项下交易的先决条件之一。 2.股东会。目标公司的股东会由全体股东组成。股东会是目标公司的最高权力机构。 3.董事组成及委派。本次投资完成后，目标公司董事会由五（5）名董事组成，顺益亚太有权委派三（3）名董事，其中顺益亚太已委派的一名董事长及一名董事继续任职，顺益亚太另有权增补委派一（1）名董事，鲲鹏光远基金有权委派一（1）名董事，得柏智连有权委派一（1）名董事。各股东应确保投资人董事经股东会审议通过当选。顺益亚太有权撤换其提名的董事，顺益亚太提名或撤换董事的通知应自送达公司后生效。各董事的任期三（3）年，连选可以连任。董事长由全体董事选举产生。 4.解除和终止。本协议在下列任何一种情形发生时解除和终止：（1）各方一致书面同意解除本协议；（2）《增资协议》《股权转让协议》解除或终止时。 5.生效。本协议自交割日起生效。 八、涉及关联交易的其他安排 本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后，深圳柏拉蒂仍为公司关联参股公司。公司及子公司与深圳柏拉蒂及其子公司存在产品和服务购销、房屋租赁等日常关联交易，除此之外，如存在其他关联交易，公司将严格按照相关规则要求履行审议程序及信息披露义务。 九、本次交易的目的和对公司的影响及风险提示 公司本次转让股权及放弃增资权是基于长期发展战略和经营发展以及资金需求做出的审慎决策，有利于公司进一步聚焦连接器主业发展，优化资源配置，提升核心竞争力；同时，通过本次交易可比例由45.25%下降至4.84%，深圳柏拉蒂仍为公司参股公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次交易事项预计将产生一定投资收益（具体金额尚需会计师事务所审计后予以确认），对公司的财务状况和经营业绩预计将产生积极影响，有利于公司的长期发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 本次交易对手方财务及资信状况良好，公司判断其具备良好的履约能力。本次交易尚待履行工商管理部门登记备案等程序；虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，且交易协议中对付款安排及违约责任等作出了明确约定，若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能出现导致本次交易无法顺利实施以及实施之后解除的风险。公司将按照相关规则要求及后续实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 十、2026年年初至披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易情况2026年年初至披露日，除已经审议及披露的关联交易外，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。 十一、本次交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审查意见 经审查，我们认为：本次转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易事项有利于公司聚焦主业发展，充实公司现金流，缓解资金压力，促进公司的可持续、健康发展；本次交易将进一步优化深圳柏拉蒂的股权结构，为其业务发展提供资金支持；本次关联交易定价政策和依据遵循了公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 2026年7月27日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易的议案》，公司董事会认为：本次转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易事项有利于公司进一步聚焦连接器主业发展，优化资源配置；快速回笼资金，缓解资金压力，促进公司的可持续、健康发展；本次交易将整合各方股东优势，为深圳柏拉蒂的业务发展提供资金支持和产业资源；本次事项不会对公司财务状况、经营成果等造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次转让子公司股权暨子公司增资涉及关联交易事项。 十二、备查文件 1.公司第八届董事会独立董事2026年第4次专门会议审查意见； 3.本次交易各方拟共同签署的《股权转让协议》《关于柏拉蒂电子（深圳）有限公司之增资协议》及《关于柏拉蒂电子（深圳）有限公司之股东协议》。 特此公告。 深圳市得润电子股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十七日 中财网
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