北自科技(603082):北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:北自科技:北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为35.79元/股。 三、本次新增股份数量为894,104股，均为限售流通股。 四、本次募集配套资金的新增股份已于2026年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 上市公司全体董事声明...............................................................................................2 上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................3 特别提示.......................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 第一节本次交易的基本情况...................................................................................10 一、本次交易方案概述......................................................................................10 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................11三、募集配套资金具体方案..............................................................................19 四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................21五、本次交易不构成重组上市..........................................................................21 六、本次交易不构成关联交易..........................................................................21 第二节本次交易的实施情况...................................................................................22 一、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................22二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......................................22三、本次募集配套资金的实施情况..................................................................23四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................30五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............30六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..30七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................30 八、本次交易后续事项的合规性及风险..........................................................31第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................32一、独立财务顾问意见......................................................................................32 二、法律顾问意见..............................................................................................33 第四节本次交易新增股份发行上市情况...............................................................34一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................34二、新增股份的上市时间..................................................................................34 三、新增股份的限售安排..................................................................................34 第五节本次股份变动情况及其影响.......................................................................35 一、本次发行前后前十名股东持股情况..........................................................35二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况..........................36三、本次发行对上市公司的影响......................................................................36 第六节持续督导.......................................................................................................39 一、持续督导期间..............................................................................................39 二、持续督导方式..............................................................................................39 三、持续督导内容..............................................................................................39 第七节本次交易相关证券服务机构.......................................................................40 一、独立财务顾问（主承销商）......................................................................40 二、律师事务所..................................................................................................40 三、标的资产审计机构/上市公司备考财务信息审阅机构/验资机构............40四、资产评估机构名称......................................................................................40 第八节备查文件.......................................................................................................42 一、备查文件......................................................................................................42 二、备查地点......................................................................................................42 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名交易对方购买其合计持有的穗柯智能100%股权。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）定价基准日和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）交易金额及对价支付方式 本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。 单位：万元
单位：元
（五）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体情况如下：
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 （六）发行股份购买资产的股份锁定安排 交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%； 第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。 标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （七）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期 本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。 2、业绩承诺净利润及触发条件 业绩承诺方承诺，如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,516.92万元、1,649.09万元和1,716.45万元，累计不低于4,882.46万元；若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。 业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下： （1）标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或 （2）标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或 （3）标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。 3、实现净利润的确定 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。 各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除； （2）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响； （3）业绩承诺期内，标的公司来源于并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利润数时予以扣除。其中：（1）并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单形成的超预估净利润=并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的超预估毛利÷标的公司经审计的毛利总额×标的公司经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；（2）并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的超预估毛利=并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的毛利－业绩承诺期内评估预测标的公司销售堆垛机设备总体毛利； （4）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 4、利润补偿方式 《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。 业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。 若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。 5、减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。 经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。 业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下： 业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。 业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。 前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。 业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为： 业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。 6、注意事项 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。 业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。 上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。 7、补偿上限及各方的责任承担 业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。 每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。 （八）业绩奖励 本次交易不涉及业绩奖励事项。 （九）过渡期损益安排 交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 （十一）现金支付 本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）股份锁定期 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （六）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体金额及用途如下：
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为14,000.00万元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。 因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
五、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 六、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本上市公告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；3、上市公司与交易对方于2025年4月14日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；5、上市公司与交易对方于2025年10月10日、2025年12月24日、2026 年3月11日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》； 6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准； 7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准； 8、本次交易已获得上交所审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会注册。 截至本上市公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为穗柯智能100.00%股权。 苏州高新区（虎丘区）数据局已于2026年6月2日出具《登记通知书》（（3205sp05120202）登字[2026]第06020248号），交易对方合计持有的穗柯智能100.00%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2026BJAA4B0475），截至2026年6月3日止，上市公司增加注册资本3,451,462.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币165,679,005.00元，股本为人民币165,679,005.00元。 （三）发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况 2026年3月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609号），同意上市公司向交易对方发行3,451,462股股份购买相关资产的注册申请。 根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年6月12日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份3,451,462股（有限售条件的流通股），登记后股份总数165,679,005股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过3,200.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过986,740股，即以拟募集资金金额上限3,200.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%的孰低值。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为894,104股，募集资金总额为31,999,982.16元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞609号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限986,740股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月2日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为32.43元/股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为35.79元/股，与发行底价的比率为110.36%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币31,999,982.16元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2,389,005.26元后，募集资金净额为人民币29,610,976.90元。 本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 （五）限售期 本次向特定对象发行股票募集配套资金完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请情况 2026年7月1日，独立财务顾问（主承销商）向上交所报送《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》及《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计328名特定投资者，包括截至2026年6月25日收市后发行人前20名股东20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司24家；证券公司21家；保险机构21家；其他机构204家；个人投资者38位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，独立财务顾问（主承销商）收到共计5名新增投资者的认购意向，发行人和独立财务顾问（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过北京市君合律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年7月6日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到23家认购对象提交的申购相关文件。 经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师共同核查确认，23家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）、证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户除外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为35.79元/股，最终发行股票数量为894,104股，募集资金总额为31,999,982.16元。 本次发行的最终获配发行对象共计5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
4、缴款通知书发送及缴款情况 发行人、独立财务顾问（主承销商）于2026年7月7日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026年7月9日17:00时，独立财务顾问（主承销商）国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款。 （八）验资情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）于2026年7月7日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为31,999,982.16元，发行股数为人民币普通股894,104股。 截至2026年7月9日17:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年7月13日出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA4B0494）。根据该报告，截至2026年7月9日17:00时止，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币31,999,982.16元。 2026年7月10日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2026年7月13日出具《验资报告》（XYZH/2026BJAA4B0475）。根据该报告，截至2026年7月10日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股894,104股，每股面值人民币1.00元，发行价格为35.79元/股，实际募集资金总额为人民币31,999,982.16元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币2,389,005.26元，募集资金净额为人民币29,610,976.90元，其中新增股本人民币894,104.00元，新增资本公积28,716,872.90元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （九）募集配套资金的新增股份登记情况 根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年7月24日办理完毕本次募集配套资金发行股票的新增股份登记，新增股份894,104股（有限售条件的流通股），登记后股份总数166,573,109股。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书签署日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书签署日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。 标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：穗柯智能不再设立监事，董事变更为田博，总经理为翁忠杰，副总经理变更为李森，财务负责人变更为张兴辉。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 截至本上市公告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易尚有如下后续事项待完成： 1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。 2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续。 3、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。 4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有穗柯智能100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见签署日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更。标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动。 7、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 8、截至本核查意见签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 9、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以实施。 2.截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已完成交割过户手续，北自科技已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，实施情况合法有效。 3.截至本法律意见书出具之日，北自科技已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。（未完）  |