迈普医学(301033):控股股东、实际控制人一致行动协议到期终止暨权益变动的提示性公告
广州迈普再生医学科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期终止暨权益变 动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次权益变动系广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下 简称“公司”“上市公司”或“迈普医学”）控股股东、实际控制人袁玉宇先生与其一致行动人徐弢先生签署的《一致行动协议》及其补充协议于2026年7月26日到期终止，2026年7月27日起一致行动 关系解除，所持有公司的股份不再合并计算所致，两位股东直接/间 接持有的公司股份数量和比例保持不变。 2、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇先 生。 3、为了确保控制权的稳定性，徐弢先生出具了不谋求上市公司 控制权的承诺，公司持股5%以上的其他股东袁美福（及其一致行动 人）、深圳市凯盈科技有限公司分别出具了不谋求上市公司控制权的承诺。 一、《一致行动协议》及其补充协议签署及履行情况 （一）一致行动协议及其补充协议签署情况 2020年5月31日，袁玉宇与徐弢（协议中的“乙方”，下同） 签署的《一致行动协议》主要内容如下： “一、一致行动的目的 为保证公司的长期持续稳定发展，双方应当遵照有关法律、法规 的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。 二、一致行动的内容 1、乙方承诺在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》 等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行公司股东权利和义务时始终和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动：即乙方作为公司股东直接或间接持有公司的股份，就有关公司经营决策、董事提名选举和其它相关事项在公司的各种股东大会中行使提案权和表决权时和袁玉宇保持一致的意思表述，采取一致行动，但根据关联交易管理制度需回避者除外。 2、在公司董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的公 司董事）应当与袁玉宇就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的公司董事）应按袁玉宇的意见投票。乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。 三、一致行动的限制 尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之 提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害 中小股东利益为前提。 四、一致行动的期限 双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公 开发行股票并在证券交易所上市后60个月。本协议期满后，双方如 无异议，双方履行一致行动义务的期限自动续期60个月。 五、其他 1、就公司实际控制人事项，乙方声明和承诺如下： （1）其认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独 或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成 不利影响； （2）除本协议约定外，其与公司其他股东之间不存在关联关系 及一致行动关系，未通过任何方式对公司实施实际控制； （3）在袁玉宇实际控制公司期间，其不会单独、与他人共同或 协助他人通过与公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，放弃表决权、委托投票、征集投票权、协议安排等任何方式扩大其本身及公司其他股东所能够支配的公司股份表决权，以及其他方式谋求或帮助其他方谋求公司控股股东或实际控制人地位。” 2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署《一致行动协议之补充 协议》，修改和完善了一致行动的内容，主要内容如下： “一、《一致行动协议》第二条‘一致行动的内容’修订为： 1、乙方承诺在一致行动协议期间，依据《中华人民共和国公司 法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行公司股东权利和义务时始终和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动：即乙方作为公司股东直接或间接持有公司的股份，就有关公司经营决策、董事及监事提名选举和其它相关事项在公司的各种股东大会中行使提案权和表决权时和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动，但根据关联交易管理制度需要回避者除外。 2、乙方承诺在一致行动期间，乙方作为公司直接或间接股东， 依照法律法规或公司章程规定向公司推荐、提名及选举任何董事、监事人选时，均应当与袁玉宇保持一致的意思表示，均按照袁玉宇的意见行使股东权利。 3、在公司董事会和/或股东大会召开或乙方作为股东作出提案 前，乙方应当与袁玉宇就待提出或待审议的议案进行充分的沟通，均按照袁玉宇的意见行使股东权利。” （二）一致行动协议履行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州迈普再生医学科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1963 号）同意，公司首次公开发行股票并于2021年7月26日在深圳证券 交易所创业板上市交易。在《一致行动协议》及其补充协议有效期内，袁玉宇先生和徐弢先生均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的情形。 二、一致行动协议到期终止的情况 2026年7月27日，公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生及其 一致行动人徐弢先生分别向公司出具了《关于<一致行动协议>到期终止的告知函》，确认双方《一致行动协议》及补充协议到期后终止，双方的一致行动关系于2026年7月27日起解除。一致行动关系解除 后，双方所持有的上市公司股份不再合并计算。双方作为上市公司股东及/或董事（如涉及），将按照法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事 权利，履行相关股东及/或董事义务。 三、本次权益变动的基本情况 本次一致行动协议到期前（即权益变动前），公司控股股东、实 际控制人袁玉宇先生和持股5%以上股东徐弢先生通过一致行动关系，合计持有公司股份22,003,840股，占公司总股本的32.82%。具体持 股情况如下：
股份数量及持股比例保持不变，不再合并计算。 四、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人的认定 1、袁玉宇先生为第一大股东，足以对上市公司股东会决议产生 重大影响 以截至2026年7月20日股东名册，公司持股比例超过5%的股 东及其持股情况如下：
公司16.53%股份，为上市公司的第一大股东，依其股份表决权足以 对上市公司股东会决议产生重大影响。 2、袁玉宇先生推荐提名的董事席位过半数，对董事会决议产生 重大影响 公司第三届董事会由9名成员组成，含独立董事3名、职工董事 1名。其中4名非独立董事（袁玉宇先生、王建华先生、骆雅红女士、龙小燕女士）和2名独立董事（陈晓明先生、陈建华先生）由袁玉宇 先生向上市公司董事会提名委员会推荐后由董事会提名，并均经上市公司股东会选举产生。袁玉宇先生推荐提名的董事占全体董事人数的过半数，其能够对董事会决议产生重大影响。 3、袁玉宇先生长期担任董事长及/或总经理，影响力足以实际控 制公司 袁玉宇先生为迈普医学的创始股东，自迈普医学设立以来一直担 任法定代表人、董事长，且曾长期担任公司总经理，在迈普医学创立、上市及持续发展的过程中作出了突出贡献，能够对公司战略规划、团队管理、技术研发、业务运营、人事任免、文化建设等各个方面的重大决策形成决定性影响，实际控制上市公司。 徐弢先生为迈普医学的创始股东之一，但徐弢先生于2017年末 辞去董事和首席科学顾问职务后，多年来未担任迈普医学的任何职务，其本人未直接参与公司经营管理，亦未通过向公司董事会推荐、提名董事或管理人员等方式间接参与迈普医学的任何业务或管理工作。 4、徐弢先生及其他持股5%以上股东出具了不谋求上市公司控制 权的书面承诺 徐弢先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺内 容包括：（1）本人认可并尊重袁玉宇为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得、改变、影响上市公司控制权的意图和计划；（2） 除《一致行动协议》外，本人与上市公司其他股东之间不存在表决权委托、一致行动关系或类似安排，未通过任何方式直接或间接对上市公司实施实际控制；（3）在袁玉宇实际控制上市公司期间，本人不 会单独或联合其他方通过任何方式，包括但不限于主动增持股份，与其他股东达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，委托表决权、征集投票权、协议安排等，扩大其本人所能够支配的上市公司股份表决权，以及其他方式为其本人谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位。 公司其他持股5%以上的股东袁美福先生（及其一致行动人）、 深圳市凯盈科技有限公司分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。 袁美福先生的承诺内容包括：（1）本人及本人控制的一致行动 人认可和尊重袁玉宇先生作为上市公司实际控制人的地位，不会单独或通过其他方对上市公司实际控制人的地位提出任何形式的异议或 造成不利影响；（2）除玄元私募基金投资管理（广东）有限公司- 玄元科新293号私募证券投资基金的一致行动关系外，本人及本人控 制的一致行动人与上市公司其他股东之间均不存在关联关系、表决权委托、一致行动关系或类似安排，未通过任何方式直接或间接对上市公司实施实际控制；（3）除本函出具日前已公开披露或经袁玉宇事 先同意的情形外，在袁玉宇实际控制上市公司期间，本人及本人控制的一致行动人不会单独、联合其他方或协助其他方通过任何方式，包括但不限于主动增持股份，参与公司治理，与其他股东达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，放弃表决权、委托表决权、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本人及本人控制的一致行动人或其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，以及其他方式为本人及本人控制的一致行动人谋求或帮助其他方谋求上市公司第一 大股东、控股股东或实际控制人地位。 深圳市凯盈科技有限公司的承诺内容包括：（1）本企业认可并 尊重袁玉宇为上市公司实际控制人的地位，不会单独或通过其他方对上市公司实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。（2）本企业与上市公司其他股东之间均不存在关联关系、表决权委托、一致行动关系或类似安排，未通过任何方式直接或间接对上市公司实施实际控制。（3）除本函出具日前已公开披露或经袁玉宇事先同意的 情形外，在袁玉宇实际控制上市公司期间，本企业不会单独、联合其他方或协助其他方通过任何方式，包括但不限于主动增持股份，参与公司治理，与其他股东达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，放弃表决权、委托表决权、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本企业或其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，以及其他方式为本企业谋求或帮助其他方谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位。 五、本次一致行动关系解除对公司的影响 本次一致行动关系的解除对公司的独立经营无实质性影响，公司 仍将具有独立经营和持续盈利的能力，不会对公司的日常经营活动产生影响，不会引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。 六、法律意见书意见 北京市中伦（广州）律师事务所律师认为： 1、袁玉宇、徐弢之间的《一致行动协议》于2026年7月27日 起因期限届满而终止符合《民法典》《公司法》等法律法规的相关规定，合法合规； 2、《一致行动协议》于2026年7月27日起因期限届满而终止 后，袁玉宇仍为迈普医学的实际控制人。 七、其他说明 1、袁玉宇先生、徐弢先生本次《一致行动协议》及其补充协议 到期终止的情况，不违反《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。 2、本次一致行动关系到期终止后，相关股东将继续遵守《中华 人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 八、备查文件 1、《关于<一致行动协议>到期终止的告知函》； 2、《简式权益变动报告书》； 3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科 技股份有限公司实际控制人认定相关事宜的法律意见书》。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2026年7月27日 中财网
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