奥浦迈(688293):国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象首期一次性发行股份部分限售股上市流通的核查意见
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之向特定对象首期一次性发行股份部分限售股上市流通的核查 意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的向 25名交易对方首期一次性发行股份部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 2025年 12月 31日，奥浦迈收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3036号），同意奥浦迈发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2026年 2月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成关于本次交易项下向 25名交易对方首期一次性发行股份的新增股份登记工作，新增股份 16,215,872股，公司总股本增加至 130,036,026股。上述新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；参与业绩承诺部分的股份在相关方满足业绩承诺后上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自向相关交易对方进行首期一次性发行结束之日（即 2026年 2月 5日）起开始计算。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，澎立生物已完成 2025年度承诺净利润的 90%以上。公司将根据《业绩承诺及补偿协议》解锁首期一次性发行交易对方业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份。 本次上市流通的限售股为公司向特定对象首期一次性发行股份部分限售股，涉及限售股股东数量为 4名，限售期为自首期一次性发行结束之日（即 2026年2月 5日）起 6个月。本次解除限售股股东对应的限售股合计为 3,319,144股，占公司目前总股本 142,194,199股的比例为 2.33%，该部分限售股将于 2026年 8月 5日解除限售并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成后，公司于 2026年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》：公司于2026年 4月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记工作，新增股份数量9,235,965股，登记后公司总股本由 130,036,026股增加至 139,271,991股。 公司于 2026年 7月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行结果暨股本变动的公告》等相关公告：公司于2026年 6月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的新增股份登记工作，新增股份 2,895,808股，登记后公司总股本由 139,271,991股增加至142,167,799股。 公司于 2026年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》：公司于 2026年 7月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期第二次归属的新增股份登记工作，新增股份 26,400股，登记后公司总股本由 142,167,799股增加至142,194,199股。 综上，本次上市流通的限售股形成后，公司股份总数由 130,036,026股增加至 142,194,199股。除上述事项外，自本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份，根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： 交易对方上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起 6个月内不得转让。 2、在遵守上述第 1项锁定期的前提下，本企业通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩对赌股份”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》中第 4.1款约定的股份）应按照本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定相应解锁。 3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。” 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 3,319,144股，限售期为自首期一次性发行结束之日（即 2026年 2月 5日）起 6个月。 （二）本次上市流通日期为 2026年 8月 5日。 （三）本次上市流通的限售股明细清单如下：
注 3：上述表格中“剩余限售股数量”为上述 4个交易对方参与业绩承诺但尚未解锁的业绩对赌股份。 （四）限售股上市流通情况表：
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象首期一次性发行股份部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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