森霸传感(300701):华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2026年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况 （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况2023年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号），同意公司向朱唯发行4,118,538股股份、向潘建新发行2,050,354股股份、向林荣祥发行1,878,430股股份、向吴薇宁发行1,413,598股股份、向范建平发行1,146,161股股份、向唐蓉发行752,645股股份、向俞彪发行741,184股股份、向无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”）发行634,209股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过10,593万元的注册申请。具体内容详见公司于2023年11月24日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-062）。 本次交易包括如下两部分： 1、发行股份及支付现金购买资产。公司以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的无锡格林通安全装备有限公司67%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股（A股）12,735,119股，发行价为8.57元/股，相关新增股份于2024年1月5日上市，发行完成后，公司总股本由270,000,000股增加至282,735,119股。具体内容详见公司于2024年1月3日披露的《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。 2、募集配套资金。公司原计划募集资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价。在实施过程中综合考虑当前资本市场状况等因素，公司经过审慎研究，基于维护全体股东利益的原则，决定取消本次交易的配套资金募集，在中国证券监督管理委员会同意注册批复文件的有效期内不再发行股票。具体内容详见公司于2024年5月25日披露的《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的公告》（公告编号：2024-058）。 （二）上述股份发行完成后至今公司总股本变动情况 上述股份发行完成后，公司总股本的变化情况如下： 2026年5月18日，公司2025年度股东会审议通过了《关于发行股份购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩补偿协议》等相关约定，业绩承诺人朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙以其持有的公司股份进行业绩补偿，合计补偿给公司3,141,792股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份所对应的现金股利。 公司已于2026年7月16日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由282,735,119股减少至279,593,327股。截至本核查意见披露日，森霸传感的总股本为279,593,327股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东共 8名，如下所示：
上述股东承诺： “1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。2、在业绩承诺期间内，本人/本企业在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行。前述/ 3 股份解锁以本人本企业履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。、若本人/本企业持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证券监督管理委员会、证券交易所的其他规定。4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让、处置应当符合中国证券监督管理委员会、证券交易所的规定以及本次交易协议的约定。 5 / 、本人本企业如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的承诺。6、若中国证券监督管理委员会、证券交易所对本次交易中本人/本企业取得的股份锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件接受中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求。7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。” 截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。 （四）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保 截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2026年7月31日（星期五）。 2、本次解除限售的股份数量为1,312,011股，占公司总股本的0.4693%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计8名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
2.本核查意见中表格数据若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因所致。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：森霸传感本次限售股份上市流通符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。截至本核查意见披露日，森霸传感与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对森霸传感本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人: ____________ ____________ 胡新红 陆洲 华创证券有限责任公司 2026年7月23日 中财网
 |