[收购]华凯易佰(300592):筹划股权收购事项暨签署《合作框架协议》的提示性公告
华凯易佰科技股份有限公司 关于筹划股权收购事项暨签署《合作框架协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、交易概述：华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购深圳市万和科技股份有限公司（以下简称“万和科技”或“标的公司”）不低于51%的股权，并取得对标的公司的控制权。本次交易最终对价根据实际收购股权比例及正式评估报告结果确定。 2、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、风险提示： （1）标的公司目前收入主要来源于电子元器件分销业务，该类业务收入占标的公司营业收入的比例约95%。标的公司所处行业具有较强周期性，相关业务盈利能力未来可能随行业周期波动而出现较大变化。标的公司虽已开展射频技术产品及服务业务，但上述业务目前收入规模及占比较小，尚未成为标的公司的主要收入来源，未来能否实现规模化发展仍存在不确定性。 （2）公司目前主营业务未涉及射频技术产品及服务、电子元器件分销领域，在相关行业领域尚无经营经验，亦未形成相应的人才、技术、客户及供应商资源储备。若后续推进本次交易，公司在整合管理等方面可能面临一定风险。 （3）本次交易尚处于筹划阶段，交易方案、交易条件及相关安排仍需交易各方进一步协商确定，并履行必要的内部决策、主管部门/监管机构审查或备案、股转系统终止挂牌及工商变更登记等程序。同时，受资本市场环境、行业及经营情况、交易各方决策程序及相关程序办理进展等因素影响，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作框架协议签署概况 1、2026年7月27日，公司与标的公司实际控制人曹东生先生签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购万和科技不低于51%的股权，并取得对标的公司的控制权。本次交易最终对价根据实际收购股权比例及正式评估报告结果确定。 2、公司于2026年7月27日召开了第四届董事会独立董事第八次会议，审议通过了《关于筹划股权收购事项暨签署<合作框架协议>的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及现阶段资料，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署《合作框架协议》事项无需提交公司股东会审议。如后续签订正式的股权转让协议，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应审议程序及信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 1、曹东生
三、标的公司的基本情况 1、基本信息 标的公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”）的股份有限公司（证券简称：万和科技，证券代码：837305），其企业基本信息如下：
2、股权结构 截至本公告披露日，标的公司主要股东持股数量及持股比例如下：
、主营业务及产品 标的公司主营业务聚焦于射频技术产品及服务、电子元器件分销两大核心领域，核心业务具体分为两大类：一是射频技术产品及服务，涵盖射频芯片、射频模组及晶圆代理服务三大细分领域。二是电子元器件分销业务，主要产品包括触控芯片、指纹识别芯片及晶振等。 4 、主要财务数据 单位：万元
五、《合作框架协议》的主要内容 1、协议主体： 甲方：华凯易佰科技股份有限公司 乙方：曹东生 乙方为标的公司实际控制人，持有标的公司45.96%的股权。标的公司股东陈建华、许书君、赵建军、周泓宇合计持有标的公司38.17%的股权，其均授权乙方依据本协议的约定对其持有标的公司的股权进行处置，并授权乙方与上市公司签署相关合作协议。 2、标的股权：乙方及标的公司其他股东持有的、对应标的公司不低于51%股权比例的股权，最终收购比例由各方结合尽职调查结果在正式交易文件中协商确认。 3、交易方案 本次交易拟由甲方以现金方式收购标的股权，实现甲方对标的公司的控制。 双方同意，本次交易，标的公司100%股权初步协商的估值为人民币7亿元至9亿元，最终总对价根据实际收购股权比例及正式评估报告结果为基础确定；本次交易实行差异化定价，具体方案由交易双方另行协商，并在正式交易协议中确认。 4、交易步骤 （1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付诚意金5,000万元。 （2）本协议生效后，甲方立即启动对标的公司的尽职调查，并于15个工作日内出具书面确认，确认标的公司是否存在影响本次交易的重大不利事项。如存在，则本次交易终止，乙方原路径无息退回全部诚意金；如不存在，则甲方于确认后五个工作日内向乙方提供借款5,000万元，专项用于标的公司异议股东回购。 （3）乙方于收到甲方无重大不利影响的书面确认后，立即启动标的公司摘牌事项，确保在乙方收到无重大不利影响的书面确认后90天内完成标的公司从全国股转系统（新三板）终止挂牌，并自终止挂牌之日起90日内完成将标的公司从股份有限公司改制为有限责任公司的全部法律程序。 （4）上述步骤完成且标的公司已获得相关行业客户订单后，甲方、标的公司及其股东以本协议为基础，正式签署股权转让系列文件并办理股权交割。 5、交易前置条件 本次交易的实施以下列全部条件满足为前提： （1）甲方完成对标的公司的法律、财务、业务全面尽职调查，且未发现对本次交易构成重大不利影响的事项； （2）甲方就本次交易事项履行完毕内部决策审批程序并获通过； （3）标的公司已就本次交易、新三板终止挂牌、公司类型变更等事项履行完毕内部决策程序； （4）标的公司己完成新三板终止挂牌程序，并将股份有限公司整体改制为有限责任公司； （5）各方就本次交易的正式文件（包括但不限于股权转让协议、业绩补偿协议、股东协议等）达成一致并签署完毕； （6）标的公司已获得相关行业客户订单； （7）本次交易所需的监管审批、备案程序（如需）全部完成。 6、借款及异议股东回购 （1）借款支付安排：甲方书面确认标的公司不存在影响本次交易的重大不利事项后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付借款人民币5,000万元。该笔借款专项用于乙方进行标的公司异议股东回购，乙方不得挪用。 （2）无论因任何原因导致本次交易终止，甲方同意受让乙方因股东异议所回购的全部股份（以下简称“回购股份”），受让价格为乙方取得该等回购股份实际发生的全部成本（包括股份本金、交易税费、中介手续费、登记费等全部实付支出），双方按该成本价执行股权转让，不产生溢价、折价。 （3）甲方应付乙方的回购股份转让款，优先直接抵销乙方欠付甲方的5,000万元借款本金。 （4）过户安排：乙方应在收购终止通知送达后10个工作日内配合完成回购股份过户至甲方名下，过户相关税费由甲乙双方依照法律法规规定各自自行承担。 （5）若本次交易未发生期间终止事项，则乙方依据本协议取得的全部回购应付乙方的收购总价款。 7、排他期 （1）自本协议签署之日起6个月为排他期。排他期内，乙方承诺自身不得，并将促使标的公司及其董监高不得直接或间接与甲方以外的任何第三方，就标的公司股权转让、资产重组、引入新股东、业务合并等与本次交易相冲突的事项进行接洽、谈判或签署任何意向性、约束性文件。 （2）若乙方或标的公司违反本条约定，乙方需双倍返还诚意金。 8、业绩承诺 （1）业绩承诺内容：乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内需满足如下指标：三年累计扣非净利润合计不低于人民币2.4亿元，其中相关业务扣非净利润三年累计不低于1.5亿元人民币；且2026年度公司整体扣非净利润不得低于6,000万元人民币。 （2）业绩核算：业绩承诺期届满后六个月内，由甲方指定、乙方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，以此确认业绩完成情况；乙方承诺促使标的公司全面配合审计工作。为免疑义，在符合证监会（或交易所）认可的会计政策前提下，应当遵循标的公司以往的会计政策进行。 9、交易对价增持安排 （1）乙方承诺，将促使其本人及标的公司其他参与本次交易的股东，将其取得的本次交易对价税后金额的50%，在本次交易全部股权交割完成后6个月内用于增持甲方股权。增持股权锁定一年，一年期满后分两次解锁，具体股权解锁细节在正式交易文件协商确定。 （2）价格限制：增持甲方股权的价格原则上不超过人民币30元/股，若甲方送转股或分红则价格相应调整，若增持期内甲方股票的市场价格持续高于30元/股，乙方可向甲方申请顺延增持期限，双方另行协商调整方案。 （3）乙方负责督促标的公司其他参与交易的股东履行本条约定的增持义务，并对该等股东的违约行为向甲方承担连带责任。 10、剩余股权收购安排 （1）业绩承诺期届满且业绩承诺方业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，甲方和乙方均有权选择以现金或换股方式，尽最大努力促成甲方收购乙方及其他（2）剩余股权的收购估值，根据标的公司经营情况、市场环境协商确定，或参考届时同行业可比公司公允估值水平确定。 11、标的公司摘牌与改制安排 （1）本协议签署日，标的公司应同步履行停牌程序并按本协议约定及时启动新三板终止挂牌相关工作，包括但不限于召开董事会及股东大会审议摘牌议案、向全国中小企业股份转让系统提交摘牌申请、妥善处理异议股东回购事宜等。 （2）标的公司完成新三板摘牌后，乙方应立即促成标的公司启动股份有限公司改制为有限责任公司的程序，完成工商变更登记。 （3）标的公司摘牌及改制过程中产生的全部费用、成本，以及因摘牌需向异议股东履行的回购义务及相关法律责任，与甲方无关。 （4）标的公司完成有限责任公司改制工商变更登记后，双方正式启动本次交易的股权交割相关工作。 12、违约责任 （1）任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。 （2）甲方逾期支付诚意金、逾期退还股份回购总成本或逾期提供借款或乙方逾期返还诚意金的，违约方按每日万分之五向守约方支付逾期付款利息。 13、协议的终止与解除 出现下列情形之一的，本协议可提前终止： （1）双方协商一致解除本协议； （2）排他期届满，甲方与标的公司及其股东仍未签署正式交易文件；（3）一方根本违约，守约方依法单方解除本协议； （4）若甲方尽调发现标的公司存在重大不利影响的（如可能导致标的公司估值下降超过20%的重大不利事项）； （5）本次交易因不可抗力或监管政策调整等不可归责于双方的原因无法继续推进。 14、适用法律与争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，15、其他 （1）本协议为框架性意向文件，本次交易的具体权利义务以双方后续签署的正式交易文件为准；正式交易文件未约定的事项，以本协议约定为准。 （2）本协议由协议各方签署且甲方董事会审议通过后生效。 六、审议程序 公司于2026年7月27日召开了第四届董事会独立董事第八次会议，审议通过了《关于筹划股权收购事项暨签署<合作框架协议>的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第四届董事会战略委员会第六次会议、第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会第十八次会议，审议通过了上述议案。 本次交易尚处于筹划阶段，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及相关事项的进展情况履行相应审议程序及信息披露义务。 七、对上市公司的影响 公司目前主营业务为跨境出口电商业务。近年来，跨境电商行业在全球消费需求、国际贸易环境、平台规则、物流履约、汇率变化等多重因素影响下，经营环境持续变化，对企业的精细化运营能力、供应链管理能力、成本控制能力和多元化发展能力提出了更高要求。 基于公司长期发展战略和产业布局优化需要，公司拟通过本次交易进一步拓展新的业务增长点，丰富收入和利润来源，提升综合竞争力。标的公司主营业务聚焦于射频技术产品及服务、电子元器件分销两大核心领域，具备较强的技术研发能力、产品交付能力和行业服务经验。本次交易完成后，公司将在保持原有跨境电商业务稳定发展的基础上，新增相关业务板块，有助于进一步优化公司业务结构，拓宽收入和利润来源，增强公司在不同产业领域的资源配置能力和持续发展能力，提升上市公司整体盈利稳定性和抗风险能力，更好维护上市公司及全体股东利益。 八、风险提示 1、标的公司目前收入主要来源于电子元器件分销业务，该类业务收入占标利能力未来可能随行业周期波动而出现较大变化。标的公司虽已开展射频技术产品及服务业务，但上述业务目前收入规模及占比较小，尚未成为标的公司的主要收入来源，未来能否实现规模化发展仍存在不确定性。 2、公司目前主营业务未涉及射频技术产品及服务、电子元器件分销领域，在相关行业领域尚无经营经验，亦未形成相应的人才、技术、客户及供应商资源储备。若后续推进本次交易，公司在整合管理等方面可能面临一定风险。 3、截至2026年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产账面余额为人民币6.49亿元。本次交易所需资金拟由公司通过自有或自筹方式解决，预计短期内将对公司资金安排形成一定压力，后续可能导致公司财务费用增加、偿债风险上升。 4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案、交易条件及相关安排仍需交易各方进一步协商确定，并履行必要的内部决策、主管部门/监管机构审查或备案、股转系统终止挂牌及工商变更登记等程序。同时，受资本市场环境、行业及经营情况、交易各方决策程序及相关程序办理进展等因素影响，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 九、其他相关说明 1、公司最近三年披露的框架协议
2、本协议签订前三个月内公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股变动情况 公司于2026年6月18日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人、其他股东减持公司股份计划的预披露公告》（公告编号：2026-036），持股5%以上股东周新华先生及其一致行动人罗晔女士计划在2026年7月13日至2026年10月12日期间，以集中竞价方式及/或大宗交易方式减持公司股份合计不超过11,682,499股。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。 公司于2026年7月1日披露了《关于部分限制性股票及回购股份注销完成的公告》（公告编号：2026-039），公司办理完成了部分限制性股票注销手续，上述限制性股票回购注销事项涉及公司部分持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股变动。 除上述情形外，本协议签订前三个月内公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在其他持股变动情况。 3、截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董事及高级管理人员在未来三个月内股份减持的计划，若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 十、备查文件 1、《合作框架协议》； 2、第四届董事会独立董事第八次会议决议； 3、第四届董事会战略委员会第六次会议决议； 4、第四届董事会审计委员会第十八次会议决议； 5、公司第四届董事会第十八次会议决议。 特此公告。 华凯易佰科技股份有限公司董事会 2026年7月27日 中财网
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